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　　兩個月40億元巨資認購背后“法人股大王”的投資眼光以及騰挪術(shù)

　　如今，“法人股大王”、“藝術(shù)品收藏家”等單一頭銜已經(jīng)不能再全面還原一個真實的劉益謙，他現(xiàn)在最恰當(dāng)?shù)姆Q呼應(yīng)該是“大買家”——參與上市公司定向增發(fā)、投資保險業(yè)、揮金于藝術(shù)品收藏，兩個月間，劉益謙及其控制下的眾多關(guān)聯(lián)公司在上述領(lǐng)域的投資超過40億元。

　　就投資眼光而言，頗具冒險精神的劉益謙對投資機會、風(fēng)險的理解與眾不同。

　　他的魄力也與眾不同，通過關(guān)聯(lián)公司幾乎間接完全控股天平車險、國華人壽，保監(jiān)會的20％股權(quán)限制規(guī)定如同虛設(shè)。

　　但在投資邏輯背后，劉益謙及他的“新理益系”仍隱身在迷霧中。劉益謙如何能夠在短時間內(nèi)調(diào)集40億元資金？參與數(shù)家上市公司的定向增發(fā)，他的能量來自哪里？而其參與的定向增發(fā)項目，股票都有禁售期，他又是如何保持整個體系資金鏈運作順暢呢？

　　9月15日，天茂集團(000627)發(fā)布公告稱，其參股20%的天平汽車保險股份有限公司（下稱“天平車險”）與國泰君安于9月14日簽署了《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)協(xié)議》，并已向中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局辦理了輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。天平車險正式進入上市輔導(dǎo)期。

　　資料顯示，天平車險成立于2004年12月， 2007年、2008年及2009年上半年均實現(xiàn)盈利，預(yù)計2009年全年亦將實現(xiàn)盈利。目前，天平車險總股本為5.5億股，天茂集團(000627，股吧)持股20%，并列第一大股東。

　　而隱在天平車險身后的，則是新理益集團有限公司（下稱“新理益集團”）的實際控制人劉益謙，這是一個高達25倍杠桿的控股鏈——劉益謙持股 83.6%新理益集團，新理益集團持有天茂集團23.78%的股權(quán)，天茂集團持股20%天平車險。據(jù)此，劉益謙僅憑借約4%的股權(quán)就掌控了天平保險。

　　故事并不只有這一個版本，另一個版本是國華人壽保險股份有限公司（下稱“國華人壽”）。劉益謙同樣通過天茂集團，持股國華人壽19.99%的股權(quán)，為第一大發(fā)起人股東。

　　按照保監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，單個企業(yè)法人或者其他組織(包括其關(guān)聯(lián)方)投資保險公司的，持有的股權(quán)不得超過同一保險公司股權(quán)總額的20%。正在向社會公開征求意見的《保險公司股權(quán)管理辦法(草案)》中更進一步規(guī)定，“除中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的主要股東外，單個股東(包括關(guān)聯(lián)方)出資或持股比例不得超過保險公司注冊資本的20%”。

　　但據(jù)《證券市場周刊》調(diào)查，在天平車險及國華人壽的股東中，除了天茂集團外，部分其他股東與劉益謙亦有著種種關(guān)聯(lián)。即，劉益謙的關(guān)聯(lián)公司在上述兩家保險公司中的持股比例已超過了20%的持股規(guī)定。

　　劉益謙當(dāng)之無愧是國內(nèi)復(fù)制巴菲特的商業(yè)模式最成功的人。一如當(dāng)年“股神”收購伯克希爾后，將其作為資本平臺去收購保險公司，杠桿效應(yīng)被連續(xù)兩次放大，利用上市公司、保險公司的渠道低成本籌措資金，并獨具慧眼地將資金用之于投資上。

　　從2009年6月份開始，劉益謙就在資本市場上頻頻出手，或以本人名義，或以控股公司名義，先后投入巨資參與京東方A（000725）、首開股份(600376)、保利地產(chǎn)(600048)和金地集團(600383)的定向增發(fā)，同時參與認購渝開發(fā)(000514)的股份轉(zhuǎn)讓，總計涉及資金近40億元。

　　在藝術(shù)品投資市場上，劉益謙同樣亦是大手筆，在2009年藝術(shù)品春季拍賣中，劉益謙投入約2億元資金，將包括宋徽宗的《寫生珍禽圖》、清宮舊藏書畫宋人《瑞應(yīng)圖》、陳逸飛的《踱步》、清乾隆釉里紅團龍紋葫蘆瓶等收入囊中。

　　劉益謙何以能夠在短時間內(nèi)調(diào)集40億元資金，進行如此大手筆的投入？而其參與的定向增發(fā)項目，股票都有12個月的禁售期，劉益謙又是如何保持整個集團資金鏈運作順暢？新理益集團財務(wù)報表顯示，截至2008年12月31日，公司總資產(chǎn)約為24.94億元，所有者權(quán)益合計約為17.25億元。

　　同時，劉益謙又如何能夠參與數(shù)家上市公司的定向增發(fā)，他的能量來自哪里？

　　《證券市場周刊》將對劉益謙進行抽絲剝繭式的解剖，解開整個“新理益系”資本運作路徑。 、

　　劉益謙的資金命脈

　　劉益謙在參與其他上市公司定向增發(fā)股票之外，也參與了天茂集團定向增發(fā)股票的認購。2009年5月18日，天茂集團召開第四屆董事會第四十次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2009年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

　　根據(jù)議案，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)，公司將擇機向特定對象發(fā)行數(shù)量不超過2億股，發(fā)行價格不低于4.82元/股的股票。其中，新理益承諾將以現(xiàn)金認購不低于30%的定向增發(fā)股票。即，新理益需拿出約2.89億元現(xiàn)金參與認購。

　　問題是，天茂集團的定向增發(fā)能否順利實施。早在2006年，天茂集團的定向增發(fā)方案就由于近一年遲遲未能實施而過期，公司在2007年不得不“從頭再來”。

　　現(xiàn)在的天茂集團盈利情況比2007年更為糟糕，2008年度，天茂集團凈利潤為1714萬元，較2007年同期下滑82.5%；2009年中期報告顯示，營業(yè)收入較2008年同期下滑28.79%，凈利潤較2008年同期下滑45.15%。

　　目前，天茂集團的股價在6元左右，4.82元/股的擬定向增發(fā)價格相對于市價有20%以上的折扣，但現(xiàn)在資本市場不穩(wěn)定，能否吸引到投資者參與還是未知數(shù)。

　　7月14日，天茂集團董事會又做出了增資國華人壽的決議。國華人壽擬增資2億元，注冊資本變更為8億元，天茂集團以現(xiàn)金方式，用自有資金按所持19.99%的股權(quán)比例增資3998萬元。

　　定向增發(fā)尚未實施，公司又拿出現(xiàn)金參與增資，天茂集團似乎必須有實質(zhì)性的利好，才能吸引投資者。9月15日，天茂集團即公告稱，天平車險正式進入上市輔導(dǎo)期。

　　天茂集團在劉益謙的資本版圖上扮演著重要的角色，類似一個資金中轉(zhuǎn)站。利用天茂集團，劉益謙孵出了房地產(chǎn)、投資公司和兩個保險公司。而反過來，這些孵化出來的實體又為他的投資提供了多元化融資途徑。

　　《證券市場周刊》獲得的天平車險資料顯示，2004年開業(yè)時，天平車險由上海益科創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“益科創(chuàng)業(yè)”）占19.99%股權(quán)，天茂集團持有益科創(chuàng)業(yè)31.25%股權(quán)（2008年1月時出售）；海南浦海實業(yè)（下稱“浦海實業(yè)”）占18.7%股權(quán)；海南華閣實業(yè)投資（下稱“華閣實業(yè)”）占18.66%；上海日興康生物工程有限公司（下稱“日興康生物”）占17.4%；新理益投資有限公司（下稱“新理益投資”）占20.17%。

　　2007年8月28日，天平車險通過增資擴股之后，股權(quán)變更為新理益投資持股4180萬股，占10.48%；海南陸達科技有限公司（下稱“陸達科技”）持股3960萬股，占9.9%；海南中皓實業(yè)投資有限公司（下稱“中皓實業(yè)”）持3960萬股，占9.9%；日興康生物持4960萬股，占 12.40%，華閣實業(yè)持股7464萬股，占比18.66%；浦海實業(yè)持股7480萬股，占18.7%；益科創(chuàng)業(yè)持股7996萬股，占19.99%。

　　2007年12月29日，新理益投資分別將所持有的2180萬股天平車險股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陸達科技，2000萬股轉(zhuǎn)讓給日興康生物。轉(zhuǎn)讓后，陸達科技持6140萬股，占15.35%，日興康生物持6960萬股，占17.40%。新理益投資完全退出了天平車險。

　　2008年4月17日，天平車險增資至5.5億元，其中天茂集團持11000萬股，占比20%；益科創(chuàng)業(yè)持11000萬股，占比20%；浦海實業(yè)持 11000萬股，占比20%；華閣實業(yè)持7464萬股，占比13.57%；日興康生物持6960萬股，占比12.66%；陸達科技持6140萬股，占比 11.16%；中皓實業(yè)持1436萬股，占比2.61%。

　　與此同時，劉益謙又參股了國華人壽，2007年5月24日，天茂集團發(fā)布公告稱，公司以現(xiàn)金認購國華人壽發(fā)起股份5997萬元，持股19.99%。國華人壽的其他有：上海漢晟信投資有限公司（下稱“漢晟信”）、日興康生物、上海合邦投資有限公司（下稱“合邦投資”）均占比19%，海南博倫科技有限公司（下稱“博倫科技”）占比13.5%，海南凱益實業(yè)投資公司（下稱“凱益實業(yè)”）占比9.5%。

　　影子公司

　　在天平車險和國華人壽背后，是劉益謙掌控的錯綜復(fù)雜的子孫公司關(guān)系。大量的影子公司掩蓋了劉益謙真實投資狀況，使外界難以了解“新理益系”的資金往來和游戲規(guī)則。這些影子公司就像是人體的毛細血管，使“新理益系”的資金源源不斷地形成循環(huán)往復(fù)。

　　劉益謙第一個重要的影子公司是日興康生物，這個公司既是天平車險的股東，又是國華人壽的股東。日興康生物原名上海武漢香煙伴侶生物工程有限公司，法人代表為劉益謙，持股80%，吳敏杰持股20%。2005年4月，該公司更名為日興康生物，法人代表變更為王琴。吳敏杰同時是上海佳淳商貿(mào)公司（下稱“佳淳商貿(mào)”）法人代表。

　　2004年6月，劉益謙以上海武漢香煙伴侶生物工程有限公司的名義與海南皇城裝飾實業(yè)有限公司實際控制人徐進聯(lián)合發(fā)起春天股份（600421，現(xiàn)為*ST國藥）上市。

　　2006年5月23日，春天股份更名為國藥科技。2007年7月3日至4日，日興康生物通過上交所轉(zhuǎn)讓978萬股，占國藥科技總股本的5%，僅剩0.58%，實現(xiàn)順利大逃亡。

　　而從2006年開始，國藥科技就陷入困境，巨額資金去向不明、股權(quán)頻頻被凍結(jié)、大批高管遭公開譴責(zé)、隨意違規(guī)變動募集資金用途等。2007年7月30日，國藥科技稱遭證監(jiān)會立案調(diào)查；8月10日，公司兩高管匆匆辭職。

　　第二個重要的影子公司是漢晟信投資。該公司成立于2000年11月24日，注冊資本8625萬元，法定代表人為陳琛。股東分別為陳琛、王文淵、陶，持股比例分別為51%、29%、20%。漢晟信投資是法人股投資的“高手”，曾在西安飲食(000721)、金晶科技(600586)、舒卡股份(000584，現(xiàn)為友利控股)、中體產(chǎn)業(yè)(600158)、濱江集團(002244)等股票中有過成功操作。

　　陳琛1978年生人，先后擔(dān)任天平車險董事會秘書、天平車險上海分公司副總經(jīng)理等職務(wù)。天平車險上海分公司人士向《證券市場周刊》透露，陳琛現(xiàn)又回到了漢晟信投資。

　　其中，至少在中體產(chǎn)業(yè)(600158)與濱江集團(002244)兩家上市公司中，漢晟信投資與新理益集團曾共同持股。

　　2006年10月20日，劉益謙從遼寧北方資產(chǎn)拍賣有限公司手中拍得中體產(chǎn)業(yè)國有法人股5634.72萬股。劉益謙隨后將購得股份均分成4份，把其中3份分別轉(zhuǎn)讓給上海漢晟信、北京富邦資產(chǎn)、北京美華恒潤科技，4家公司各占中體產(chǎn)業(yè)總股本的5.55%。

　　在濱江集團（002244）上市前，漢晟信投資、新理益分別持股5968.04萬股、2600萬股。2007年3月，濱江集團向漢晟信投資增發(fā) 2295.4萬股，股比為4.99%，價格為4.9元/股。2008年5月29日，濱江集團以20.31元發(fā)行，上市后，漢晟信投資和新理益賺得盆滿缽滿。

　　第三個重要的影子公司是北京安泰博訊投資咨詢有限公司（下稱“安泰博訊”）。安泰博訊于2007 年11 月21日，注冊資本為300 萬元，法定代表人為陳小兵（身份證號：511023197903091618）。2008年年報中，安泰博訊、陳小兵同時名列天茂集團的前十大股東名單。

　　據(jù)《證券市場周刊》調(diào)查，陳小兵是劉益謙投資的北京匡時拍賣有限公司（下稱“匡時拍賣”）行政部工作人員，1979年出生，四川安岳縣人。

　　匡時拍賣是劉益謙于2005年在北京成立的拍賣公司，主要從事中國書畫、瓷雜和中國近現(xiàn)代畫拍賣。

　　2009年6月，渝開發(fā)(000514)大股東重慶市城市建設(shè)投資公司（以下稱“重慶城投”）轉(zhuǎn)讓所持上市公司無限售條件流通股，新理益集團、陳小兵分別認購2000萬股、1000萬股，認購金額分別為1.92億元、9600萬元。

　　劉益謙、吳敏杰、海南普林投資管理公司（下稱“普林投資”）和海南嘉祺貿(mào)易有限公司（下稱“嘉祺貿(mào)易”）還曾共同進出過*ST威達（000603）。另外，劉益謙和普林投資共同進出過上風(fēng)高科(000967)（等股票。

　　劉益謙、吳敏杰、漢晟信投資、佳淳商貿(mào)、嘉祺貿(mào)易曾同步出現(xiàn)在綠景地產(chǎn)(000502)前十大股東中。

　　中皓實業(yè)也是劉益謙的關(guān)聯(lián)公司。2001年3月10日，新理益集團以2元/股的價格受讓324萬股百科藥業(yè)（即天茂集團前身）股份。緊接著當(dāng)年 6月2日，剛成立沒多久的中皓實業(yè)以1.63元/股的價格受讓百科藥業(yè)3665萬股，占總股本的10.63%。2003年12月，新理益集團再次受讓 12000萬股百科藥業(yè)，成第一大股東。

　　其后，劉益謙和中皓實業(yè)還共同進出過ST東海（000613）。2007年8月28日，新理益投資讓出天平車險的9.9%股權(quán)給中皓實業(yè)。

　　浦海實業(yè)也是劉益謙的影子公司。2006年1月13日，新理益集團將持有的安琪酵母(600298)1950萬股法人股（股比14.36%）中的618萬股（股比4.55%）轉(zhuǎn)讓給日興康生物，每股作價2元；將638萬股（股比4.70%）轉(zhuǎn)讓給浦海實業(yè)，每股作價2元，新理益集團持股比例降為5.11%。

　　劉益謙為什么要這樣做？

　　根據(jù)當(dāng)時《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第二十七條規(guī)定：在股改后12個月內(nèi)，持有上市公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東，在禁售期滿后，通過證券交易所轉(zhuǎn)讓所持有的非流通股份數(shù)量不得超過5%，24個月內(nèi)不得超過10%。

　　劉益謙通過左手倒右手之后，日興康生物、浦海實業(yè)兩家持股比例在5%以內(nèi)，在12個月之內(nèi)可以減持，而新理益持股5.11%，也可以在12個月內(nèi)減持大部分。

　　同為國華人壽股東的凱益實業(yè)、合邦投資和博倫科技亦同樣是劉益謙的影子公司。

　　2007年12月31日，中體產(chǎn)業(yè)與博倫科技簽署《中體奧林匹克投資有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持中體奧林匹克投資有限公司15%的股份轉(zhuǎn)讓給博倫科技；2008年2月20日，中體產(chǎn)業(yè)控股74.25%的子公司中體奧林匹克管理集團有限公司與合邦投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以2.4億元將惠州奧林匹克置業(yè)公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合邦投資。

　　劉益謙的新理益房地產(chǎn)投資有限公司現(xiàn)在僅有的兩個房地產(chǎn)項目為海南新理益·半島項目和惠州奧林匹克項目，而惠州項目正是由合邦投資所收購而獲得的。

　　另外，劉益謙參與認購京東方A定向增發(fā)股票的平臺——上海諾達圣信息科技有限公司（下稱“諾達圣信息”）是為投資高科技產(chǎn)業(yè)而設(shè)立的，高薪聘請了具有高科技背景的職業(yè)經(jīng)理人管理，該公司辦公地址為上海市黃浦區(qū)中華路629號16層F室，與日興康生物、益科創(chuàng)業(yè)等辦公地址一樣。

　　這些公司并不是劉益謙整個資本帝國的全部，只是其中主要的投資平臺，“潛伏”的殼公司還有多少，或許只有劉益謙自己知道。

　　左右手“互倒”

　　在上述所有的子公司中，新理益集團、普林投資、安泰博訊和陳小兵等人既是天茂集團的股東，又是下屬子公司的股東，同時又在一級市場和二級市場上共同進出。劉益謙通過復(fù)雜的持股關(guān)系，建立起一個龐大而隱蔽的資本帝國。

　　這樣的操作模式既可以保證控股權(quán)不旁落，又可以分散投資，可以規(guī)避一些監(jiān)管層要求，便捷地進出上市公司，達到參股或控股上市公司的目的。但是，由于大股東權(quán)力過大，不可避免地造成侵吞上市公司利益的事。

　　2004年，天茂集團出資設(shè)立海南盈海置業(yè)有限公司（下稱“盈海置業(yè)”），法定代表人為付永進。2006年6月，天茂集團發(fā)布公告稱，為突出公司主業(yè)，籌措資金加快公司在能源化工和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，將出售盈海置業(yè)股權(quán)。

　　2006年9月21日，凱益實業(yè)以現(xiàn)金2423.74萬元受讓天茂集團持有的盈海置業(yè)30%的股權(quán)。其后的同年12月26日、2007年9月25日，凱益實業(yè)先后以1696.62萬元、5480萬元受讓了天茂集團持有的盈海置業(yè)21%、43.75%的股權(quán)。

　　盈海置業(yè)的資產(chǎn)主要包括擁有的海南盈濱島448.84畝土地的使用權(quán)和開發(fā)權(quán)。經(jīng)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（鄂眾聯(lián)評報字【2007】第074號）評估：截至2007年7月31日，總資產(chǎn)1.19億元，凈資產(chǎn)1.19億元。

　　凱益實業(yè)三次共計投資的收購資金為9600.36萬元，相當(dāng)于盈海置業(yè)凈資產(chǎn)的80%。這筆交易對于凱益實業(yè)來說相當(dāng)合算，以凈資產(chǎn)來衡量，凱益實業(yè)相當(dāng)于以8.5折的價格收購了盈海置業(yè)94.75%的股權(quán)。

　　而這筆交易對于天茂集團來說實際上是吃了暗虧：這筆交易并沒有溢價交易，沒有考慮到未來土地的增值空間；相反，實際上是將盈海置業(yè)折價轉(zhuǎn)讓給凱益實業(yè)。

　　資料顯示，凱益實業(yè)注冊資本為5050萬元，注冊地址為?？谑泻推奖甭飞旰４髲BB座401室，法定代表人為費建強。

　　凱益實業(yè)和“新理益系”有沒有關(guān)系？

　　2009年1月3日，投資5億元、地跨?？谑形餍沔?zhèn)和澄邁盈濱半島的大型休閑度假旅游和房產(chǎn)項目——新理益??半島壹號項目正式破土動工。該項目占地448畝，開發(fā)主體正是盈海置業(yè)。

　　劉益謙用天茂集團的錢“養(yǎng)肥”了盈海置業(yè)，然后低價倒手賣給自己的公司。

　　另外，劉益謙將盈海置業(yè)轉(zhuǎn)手給凱益實業(yè)還有另一層意圖。2007年8月，保監(jiān)會頒布的《保險公司股權(quán)管理辦法（草案）》意見稿第十六條規(guī)定：持有保險公司股權(quán)15%以上或者不足15%，但直接或間接控制該保險公司的主要股東還應(yīng)當(dāng)符合，1.具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；2.具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于2億元；3.信譽良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

　　而截至2007年6月30日，凱益實業(yè)總資產(chǎn)為16251.34萬元，凈資產(chǎn)為8978.34萬元，低于保監(jiān)會的要求。通過收購盈海置業(yè)，凱益實業(yè)凈資產(chǎn)增至2億元，基本符合保監(jiān)會的要求。2008年5月17日，國華人壽股東大會決議增資，凱益實業(yè)穩(wěn)坐國華人壽第六大股東位置。

　　2002年11月10日，天茂集團與自然人王薇、劉俊千、常蠟珍、江國寶草簽了《股東投資協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立益科創(chuàng)業(yè)，天茂集團以現(xiàn)金5000萬元出資，占益科創(chuàng)業(yè)總股本的31.25%，為該公司第二大股東。而王薇則是劉益謙的夫人。

　　2008年1月21日，天茂集團以5400萬元將持有的益科創(chuàng)業(yè)5000萬股（股比31.25%）股權(quán)出讓給莊麗，所得股權(quán)專項款用于天平車險的增資擴股。轉(zhuǎn)讓后，莊麗在益科創(chuàng)業(yè)的持股比例升至81.87%。

　　天茂集團從這筆交易中獲益匪淺。公司2007年度業(yè)績預(yù)增公告中，將這筆交易視為當(dāng)年業(yè)績增長的主要原因。

　　但天茂集團所持益科創(chuàng)業(yè)31.25%的股權(quán)，對應(yīng)凈資產(chǎn)值5340萬元，2008年的分紅為3181.88萬元，凈資產(chǎn)收益率為59%，這樣一筆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)僅以5400萬元的價格賣出，難以理解。

　　劉益謙之所以能夠順暢地調(diào)動整個“新理益系”系統(tǒng)的資源，是因為他在各個主要環(huán)節(jié)布置了自己得力的干將助陣。除了新理益集團副總經(jīng)理朱曉兵任天茂集團董事、副總經(jīng)理外，天茂集團董事會秘書柳俊濤也是劉益謙的舊識；而在天茂集團參股的兩個保險公司中，劉益謙派付永進進駐國華人壽。最近，劉益謙又調(diào)天平車險財務(wù)負責(zé)人張立偉任國華人壽的財務(wù)負責(zé)人，而張立偉原來同時是天平車險的投資部經(jīng)理。

　　同時，天茂集團的獨立董事也并不是完全獨立于“新理益系”，新當(dāng)選的董事吳學(xué)軍，曾為新理益集團高管，再之前，則是海南港澳實業(yè)股份有限公司財務(wù)委員會主任，以及海南港澳資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理。

　　定向增發(fā)背后

　　劉益謙大量的關(guān)聯(lián)子公司存在，使他的資金來源隱蔽性很強。這也許可以解釋，為什么他能夠如此迅速調(diào)集40億元資金參與認購。但渝開發(fā)、首開股份(600376，股吧)、保利地產(chǎn)(600048，股吧)和金地集團(600383，股吧)這些熱門公司股票的定向增發(fā)或者轉(zhuǎn)讓，為什么劉益謙能夠拿到呢？

　　保利地產(chǎn)董秘岳勇堅稱，保利地產(chǎn)定向增發(fā)的申購門檻為7億元，在整個申購過程中共有43家機構(gòu)及個人參與，劉益謙以每股28.12元的報價高居申購者之首，最終保利地產(chǎn)的增發(fā)價確定為每股24.12元。

　　金地集團內(nèi)部人士向《證券市場周刊》表示，金地集團增發(fā)并沒有獲得機構(gòu)的熱捧，卻受到了劉益謙的青睞。

　　7月30日，金地集團以每股14元的價格，向九家特定投資者定向發(fā)行了30257萬股，其中劉益謙認購了3400萬股，耗資4.76億元。他是成功認購金地集團的唯一自然人，并成為金地集團第九大股東，持股數(shù)占總股本比例為1.37%。

　　事實果真如此嗎？

　　以金地集團為例，在定向增發(fā)前，已經(jīng)有人開始兜售金地集團增發(fā)配額。《證券市場周刊》獲得的資料顯示，“根據(jù)金地集團的要求，增發(fā)投資人必須注冊資金在一億元以上，凈資產(chǎn)在五億元以上，一次性購買增發(fā)股在五億元以上。投資人準(zhǔn)備好下列材料：企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記表、組織機構(gòu)代碼、法定代表人身份證明、企業(yè)介紹、企業(yè)近兩年財務(wù)報表與企業(yè)今年上半年的財務(wù)報表、企業(yè)以自有資金申購的聲明等。”

　　資料同時注明，“如果需要融資，可以按照自有資金與融資金額1：1或者1：2融資，融資利率為融資金額的8％－10%，融資中介費用為融資金額的3%。”

　　2007年9月17日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，證監(jiān)會頒布了《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》。其中第二條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力。

　　第三條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

　　但這樣的監(jiān)管措施很難落實到位，因為包括律師、會計師事務(wù)所等機構(gòu)在內(nèi)的人員難以監(jiān)管，他們往往很容易成為買賣雙方的中間人。

　　定向增發(fā)股票往往有12個月的鎖定期，期間，劉益謙的資金流動性會受到影響。那么他如何解決呢？

　　業(yè)內(nèi)人士稱，參與定向增發(fā)也有許多手段可獲得流動性。“定向增發(fā)有很多文章可作的，增發(fā)進去，企業(yè)手上有了現(xiàn)金，是會出題材和利好的。增發(fā)者提前在二級市場上布局，可以先在二級市場上有所斬獲。等出了利好股價上去了，再把增發(fā)的股份以信托等形式賣給其他收購大小非的資金方就行了。”

　　《證券市場周刊》從中誠信托獲得的資料顯示，劉益謙通過中誠信托將3500萬股首開股份定向增發(fā)股票做成信托計劃，“2009年中誠信托首開股份股票收益權(quán)集合資金信托計劃”。該信托計劃于2009年8月26日正式成立，募集的資金共計人民幣25000萬元，用于購買劉益謙所持有的首開發(fā)股份 3500萬股處于限售期內(nèi)的股票之收益權(quán)，標(biāo)的股票的限售期為2009年7月17日至2010年7月16日。

　　首開股份信托計劃標(biāo)的股票的質(zhì)押價格不超過7.14元/股，僅為標(biāo)的股票2009年7月22日前10日均價（25.77元/股）的27.71%和前20日均價（24.18元/股）的29.53%。 根據(jù)中誠信托與劉益謙簽訂的《股票質(zhì)押合同》，劉益謙承諾，若信托計劃財產(chǎn)凈值低于預(yù)設(shè)的補倉線，則標(biāo)的股票持有人負有向信托計劃追加資金使信托財產(chǎn)凈值恢復(fù)至補倉線之上。