香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，融創(chuàng)中國(guó)與宋衛(wèi)平屬于一致行動(dòng)人士，合共持股超過三成，因此，融創(chuàng)需要提出全面收購(gòu)要約。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 三個(gè)月前在杭州西湖畔黃龍飯店，中國(guó)地產(chǎn)史上最大并購(gòu)在“一代理想主義者落幕”中定局，綠城的未來由宋衛(wèi)平交到孫宏斌的手中。

　　而就在市場(chǎng)普遍認(rèn)為，雙方已進(jìn)入股權(quán)交割階段多時(shí)，不久將正式完成并購(gòu)事宜之時(shí)。8月24日，融綠股權(quán)交易平地生變。

　　據(jù)香港媒體報(bào)道稱，目前融創(chuàng)、綠城并購(gòu)案遇險(xiǎn)。香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，融創(chuàng)中國(guó)與宋衛(wèi)平屬于一致行動(dòng)人士，合共持股超過三成，因此，融創(chuàng)需要提出全面收購(gòu)要約。

　　報(bào)道稱，若上述事件成真，則融創(chuàng)最終需要拿出近200億元作全面收購(gòu)，由于涉及金額龐大，預(yù)計(jì)融創(chuàng)最終或放棄收購(gòu)計(jì)劃。

　　香港證監(jiān)會(huì) 質(zhì)疑“一致行動(dòng)人”

　　據(jù)香港媒體8月24日?qǐng)?bào)道，香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，在融綠并購(gòu)案中，融創(chuàng)中國(guó)與宋衛(wèi)平屬于一致行動(dòng)人士，合共持股超過三成。因此按香港《公司收購(gòu)及合併守則》，已觸發(fā)全面收購(gòu)要約條件，融創(chuàng)如需完成并購(gòu)，則必須需要提出全面收購(gòu)要約。

　　根據(jù)香港《公司收購(gòu)及合併守則》，當(dāng)某人或某群一致行動(dòng)的人士，買入一間上市公司30%或以上的投票權(quán)；或已經(jīng)持有一間上市公司30%以上，但不多于50%的投票權(quán)，并在隨后任何12個(gè)月的期間內(nèi)，再增持2%以上的投票權(quán)，則有關(guān)人士便必須提出全面收購(gòu)建議，買入該上市公司余下的股份。

　　因此，相對(duì)于原計(jì)劃中，融創(chuàng)以總代價(jià)為62.98億港元獲得綠城中國(guó)24.31%股權(quán)，此次融創(chuàng)若堅(jiān)持得到控制綠城中國(guó)的結(jié)果，需面臨更多變數(shù)。

　　分析稱，如按報(bào)道中香港證監(jiān)會(huì)的說法，融創(chuàng)如需最終完成綠城并購(gòu)，則將要拿出近200億元作全面收購(gòu)。值得注意的是，分析認(rèn)為由于涉及金額龐大，估計(jì)融創(chuàng)有可能最終放棄該項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃。

　　原報(bào)道續(xù)指，由于融創(chuàng)中國(guó)董事局主席孫宏斌與宋衛(wèi)平屬于好友，且早于2012年6月已經(jīng)成立合資公司，并共同營(yíng)運(yùn)綠城旗下9個(gè)項(xiàng)目。故市場(chǎng)消息指出，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為融創(chuàng)與宋衛(wèi)平屬于一致行動(dòng)人士。

　　據(jù)了解，目前綠城方面堅(jiān)稱與融創(chuàng)并非一致行動(dòng)人士，而是各做各，消息人士透露，綠城與證監(jiān)會(huì)雙方就此問題已拉鋸多月，但香港證監(jiān)會(huì)似乎更傾向于判定融綠雙方一致行動(dòng)人關(guān)系成立。

　　而這也就意味著，若綠城在與香港證監(jiān)會(huì)的博弈中不能得勝，融創(chuàng)要達(dá)成并購(gòu)綠城中國(guó)的目的，如按每股收購(gòu)價(jià)12元計(jì)算，則至少要拿出196億元作出全面收購(gòu)。分析認(rèn)為，鑒于涉及金額龐大，估計(jì)融創(chuàng)最終或會(huì)放棄收購(gòu)計(jì)劃。

　　而據(jù)觀點(diǎn)新媒體據(jù)此事向融綠雙方求證，融創(chuàng)方面表示，該消息并未得到官方認(rèn)可，融創(chuàng)自身對(duì)收購(gòu)綠城股權(quán)事宜還是有信心的，稍后公司會(huì)發(fā)公告告知此事。

　　綠城方面則對(duì)此事不做評(píng)價(jià)，稱更多消息到周一再告知。此外，截至目前香港證監(jiān)會(huì)并未對(duì)此事做評(píng)價(jià)。

　　融創(chuàng) 孫宏斌挑戰(zhàn)“冰山”？

　　盡管融創(chuàng)方面聲稱對(duì)收購(gòu)事宜有信心，但面對(duì)這樣的變數(shù)，融創(chuàng)又會(huì)做出怎樣的抉擇？

　　早在三個(gè)月前，融綠交易確定并舉辦發(fā)布會(huì)時(shí)，孫宏斌曾稱有一個(gè)晚上沒睡覺在考慮負(fù)債率問題，但隨后還是非常痛快地答應(yīng)接受綠城。

　　孫宏斌稱，(收購(gòu)綠城股權(quán))其實(shí)是非常大的挑戰(zhàn)，不僅管理難度非常大，而且綠城是中國(guó)第一品牌，還是有壓力。“宋總2年來通過合作，對(duì)我的信任和選擇。這種托付是我一生中最大的成就。”

　　他談及收購(gòu)綠城股份，稱接受這個(gè)“非常大的挑戰(zhàn)”，對(duì)融創(chuàng)而言將好處不少。

　　花旗一份報(bào)告認(rèn)為，從戰(zhàn)略上來說該次交易將推動(dòng)融創(chuàng)成為頂級(jí)發(fā)展商，因綠城具備優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及品牌。

　　另外，申銀萬(wàn)國(guó)在研報(bào)中則表示，該次收購(gòu)將幫助融創(chuàng)進(jìn)一步合理擴(kuò)大全國(guó)版圖，并省去初期進(jìn)入新城市的高昂成本，而綠城的品質(zhì)和品牌也將幫助其進(jìn)一步受益于協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

　　然而，若香港證監(jiān)會(huì)真以融綠雙方為一致行動(dòng)人，且股份超過三成為由，要求融創(chuàng)提出全面收購(gòu)要約，對(duì)融創(chuàng)而言這份挑戰(zhàn)則變得更為巨大。

　　盡管有市場(chǎng)分析指，融創(chuàng)可能會(huì)因200億資金巨大而放棄收購(gòu)。但越秀證券分析師李尚偉認(rèn)為，融創(chuàng)要完成全面收購(gòu)要約并無(wú)不可能。

　　“如果真被逼到這個(gè)地步，對(duì)融創(chuàng)而言雖不可能拿出兩百億現(xiàn)金，但是通過資本運(yùn)作，依然可以達(dá)成這個(gè)目的?！?/p>

　　另外李尚偉還認(rèn)為，孫宏斌放棄收購(gòu)計(jì)劃可能性小。“收購(gòu)綠城中國(guó)股份對(duì)融創(chuàng)而言，是極大利好。而且對(duì)二級(jí)市場(chǎng)而言，這(上述事件)也是正面的?！?/p>

　　綠城未變藍(lán)城 宋衛(wèi)平如何辦？

　　同樣，作為事件另一位主要當(dāng)事人，宋衛(wèi)平又該如何應(yīng)對(duì)？

　　“這個(gè)事不可想象，雙方交易已經(jīng)過去三個(gè)多月，再逆轉(zhuǎn)是不可能的，那會(huì)一團(tuán)糟?！痹谡銏?bào)傳媒研究院院長(zhǎng)丁建剛看來，目前融綠雙方交割基本完成，人員也已經(jīng)到位，若收購(gòu)終止“那綠城就真是亂套了”。

　　早在交易之初，面對(duì)原綠城項(xiàng)目的疑問，宋衛(wèi)平就明確表示，“只要是綠城造的房子，不管是以前造的、現(xiàn)在造的還是將來造的，我全部負(fù)責(zé)任?！?/p>

　　彼時(shí)宋衛(wèi)平稱，不會(huì)完全退出綠城，他對(duì)綠城今后的品質(zhì)仍有掌控力，并且對(duì)所有綠城業(yè)主繼續(xù)負(fù)責(zé)任。

　　在市場(chǎng)看來，交易確立之后，原綠城經(jīng)歷了團(tuán)隊(duì)重組，宋衛(wèi)平帶隊(duì)藍(lán)城團(tuán)隊(duì)開拓新事業(yè)，孫宏斌接手原綠城銷售，已經(jīng)是不可逆轉(zhuǎn)的結(jié)果。

　　分析認(rèn)為，若交易被終止，宋衛(wèi)平再轉(zhuǎn)身重新操持綠城銷售可能性極小。擺在宋衛(wèi)平面前的選擇，依然是尋找新的買家，接手原計(jì)劃中融創(chuàng)的位置。

　　看起來，宋衛(wèi)平尋找新的第三方買家可能性更大，不過亦有市場(chǎng)人士指出，九龍倉(cāng)低價(jià)收購(gòu)綠城股份也無(wú)不可能。

　　李尚偉指，最初九龍倉(cāng)在內(nèi)地的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)不多，當(dāng)年入股綠城也是希望能通過這個(gè)機(jī)會(huì)打入內(nèi)地市場(chǎng)，兼之對(duì)綠城口碑看好。

　　但是在進(jìn)入之后，九龍倉(cāng)對(duì)內(nèi)地市場(chǎng)的理解和看法不夠，缺乏在內(nèi)地市場(chǎng)的底蘊(yùn)，故而選擇做第二大股東。“換言之九龍倉(cāng)對(duì)坐綠城中國(guó)第一大股東意愿并不強(qiáng)烈?！?/p>

　　博弈 待價(jià)而沽的九龍倉(cāng)

　　對(duì)已然基本成行的交易，突然爆出可能失敗的結(jié)局，就有市場(chǎng)分析評(píng)論，最大的間接獲益者或?yàn)榱硪淮蠊蓶|九龍倉(cāng)。

　　據(jù)融綠并購(gòu)此前公開公布的資料，收購(gòu)事項(xiàng)交割完成后，綠城中國(guó)主要股東持股(直接或間接)情況為，融創(chuàng)中國(guó)持有約24.313%；九龍倉(cāng)持有約24.313%；宋衛(wèi)平持有約10.473%；壽柏年持有約8.086%。

　　因此，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)分析普遍認(rèn)為，對(duì)于上述雙大股東構(gòu)架安排，實(shí)則是融綠雙方權(quán)衡之后的方案。既能不觸發(fā)30%股權(quán)收購(gòu)要約的紅線，宋衛(wèi)平也能形成對(duì)綠城的相對(duì)控制。

　　按照融綠并購(gòu)公告，當(dāng)時(shí)綠城中國(guó)現(xiàn)有的投資委員會(huì)將改組并改稱為財(cái)務(wù)及投資委員會(huì)，負(fù)責(zé)審批關(guān)于財(cái)務(wù)及投資的重大決策。該財(cái)務(wù)及投資委員會(huì)由三名成員組成，決策權(quán)在宋衛(wèi)平、孫宏斌和九龍倉(cāng)各一票。

　　這也意味著，雖然宋衛(wèi)平在主要股東中股權(quán)占比較少，卻在決策中成為至關(guān)重要的少數(shù)派代表。

　　不過這樣的雙大股東構(gòu)架并無(wú)良好的制衡邏輯，彼時(shí)宋衛(wèi)平也僅以“相信這些年和九龍倉(cāng)的合作，和融綠的合作，取得一致的是我們的能力，大家都相互溝通。在目前的設(shè)計(jì)里面，各負(fù)其責(zé)任”來表示“這樣一個(gè)架構(gòu)，我認(rèn)為不應(yīng)該存在太大的問題”。

　　或也正是基于此，有市場(chǎng)分析認(rèn)為，對(duì)融綠交易缺乏話語(yǔ)權(quán)的九龍倉(cāng)，或許對(duì)自身在該構(gòu)架中扮演的角色有其他想法。

　　另外市場(chǎng)分析還指，若此次融綠收購(gòu)未能成行，九龍倉(cāng)出面收購(gòu)宋衛(wèi)平方面股權(quán)可能性也極大。

　　事實(shí)上，在融綠交易之初，就有熟悉內(nèi)情的人士透露，對(duì)于融創(chuàng)與綠城的交易，重要第三方九龍倉(cāng)似乎初期也略有杯葛。

　　彼時(shí)有消息稱九龍倉(cāng)中國(guó)區(qū)一位高管在接受問詢時(shí)曾稱：“我也不知道吳主席現(xiàn)在是什么心情?！笔聦?shí)上，更多的報(bào)道指出九龍倉(cāng)集團(tuán)主席吳光正最初對(duì)此交易非常不理解。

（發(fā)稿：魯鵬 見習(xí)編輯 郭凈凈    審校：武瑾瑩）