值得注意的是，魯能并未將全部地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，也被坊間解讀為魯能集團可能正為整體上市鋪路。

　　觀點網(wǎng) 魯鵬 4月1日晚間，天津廣宇發(fā)展股份有限公司公布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，同時連發(fā)四十多條公告，披露資產(chǎn)重組事宜。

　　這也是廣宇發(fā)展繼去年8月初首次停牌后，與魯能集團、都城偉業(yè)以及世紀(jì)恒美之間重組的最新進(jìn)展。

　　最新的草案中，除鼎榮茂華的70%股權(quán)不適合采用收益法評估外，廣宇發(fā)展收購的其他7個標(biāo)的資產(chǎn)的收益法評估值合計為124.58億元，評估增值72.01億元，增值率136.96%。

　　重組完成后，廣宇發(fā)展實際控制人仍為國網(wǎng)公司。本次重組不會導(dǎo)致該公司實際控制人變更。

　　廣宇發(fā)展也在公告中表示，此次交易后上市公司2014年度預(yù)計可實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為13.37億元。

　　而更讓人關(guān)注的問題是，在經(jīng)歷一次失敗后，作為廣宇發(fā)展控股股東，魯能集團試圖將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司能否成行。

　　而廣宇發(fā)展則表示，據(jù)相關(guān)規(guī)定此次交易尚需經(jīng)過國土資源部和住建部等監(jiān)管部門核查，目前相關(guān)事項核查正在進(jìn)行中、尚未有核查結(jié)論，本次重大資產(chǎn)重組實施存在重大不確定性。

　　重組方案

　　據(jù)公告內(nèi)容，廣宇發(fā)展此次重組包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股票募集配套資金兩部分。

　　包括廣宇發(fā)展向魯能集團發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能34.50%的股權(quán)、宜賓魯能65.00%的股權(quán)、海南三亞灣100%的股權(quán)、海南英大100%的股權(quán)、魯能亙富100%的股權(quán)、順義新城80.71%的股權(quán)。

　　并向都城偉業(yè)發(fā)行股份，購買其持有的鼎榮茂華70.00%的股權(quán)；及向世紀(jì)恒美發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能英大30.00%的股權(quán)。

　　同時廣宇發(fā)展還向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。

　　是次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為7.21元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日廣宇發(fā)展股票交易均價，即7.20元/股。

　　公告還指出，標(biāo)的資產(chǎn)賬面值為53.74億元，增值率133.00%；除鼎榮茂華的70%股權(quán)不適合采用收益法評估外，其他7個標(biāo)的資產(chǎn)的收益法評估值合計為124.58億元，評估增值72.01億元，增值率136.96%。

　　重組完成后，廣宇發(fā)展實際控制人仍為國網(wǎng)公司。本次重組不會導(dǎo)致廣宇發(fā)展實際控制人變更。

　　廣宇發(fā)展則表示，此次交易后，上市公司2014年度預(yù)計可實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為13.37億元。而其2013年全年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14.43億元，利潤總額5.17億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤3.61億元。

　　廣宇發(fā)展還在公告中明確，據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次交易尚需經(jīng)過國土資源部和住建部等監(jiān)管部門核查，目前相關(guān)事項核查正在進(jìn)行中、尚未有核查結(jié)論，本次重大資產(chǎn)重組實施存在重大不確定性。

　　魯能上市

　　在廣宇發(fā)展公布重大重組草案的背后，實則是魯能集團梳理集團業(yè)務(wù)，謀求紓解地產(chǎn)主業(yè)的壓力與厘定發(fā)展圖謀。

　　據(jù)了解，2011年第一季度，魯能集團獲準(zhǔn)成為保留房地產(chǎn)為主業(yè)的5家新增央企之一，也成為國家電網(wǎng)唯一房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺，確立了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為其未來的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　但隨著資產(chǎn)的逐步整合與剝離，魯能集團營業(yè)總收入規(guī)模逐年下降。數(shù)據(jù)顯示，2010年魯能集團營業(yè)總收入289億元，2011年實現(xiàn)營業(yè)總收入214億元，到2012年營業(yè)額進(jìn)一步下降至121億元，同比下降43.5%。

　　彼時廣宇發(fā)展董事會秘書韓玉衛(wèi)表示，魯能集團雖然地產(chǎn)已被確定為主業(yè)，但在凈利潤貢獻(xiàn)上卻并不搶眼，其他行業(yè)收益反而比較好。

　　是以魯能集團早已存有將旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司，打造旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)重要整合平臺的打算。

　　2009年12月25日，廣宇發(fā)展宣布，公司擬以9.88元/股向魯能集團定向增發(fā)股份，發(fā)行數(shù)量最多不超過7億股，購買其旗下包括海南魯能廣大置業(yè)、海南英大等7家房地產(chǎn)公司股權(quán)。

　　當(dāng)時該重組計劃也被業(yè)內(nèi)評價為，如果能實現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市，無疑是給魯能集團創(chuàng)造二次發(fā)展機會。

　　隨后，廣宇發(fā)展臨時股東大會通過了這份非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)議案，但不料趕上地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控。

　　最終廣宇發(fā)展無奈在2011年6月28日公告稱，由于國家對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，房企并購重組被暫停，公司的重大資產(chǎn)重組方案未取得實質(zhì)性進(jìn)展，而公司2010年6月發(fā)行的非公開發(fā)行股票有效期已過，非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組方案相關(guān)決議自動失效。

　　經(jīng)過一次重組失敗后的魯能集團并未就此放棄。至去年8月公布新的重組預(yù)案，到此次公布最新重組草案，海通證券認(rèn)為，隨著規(guī)模、土儲擴大，有利于廣宇集團壯大主營業(yè)務(wù)、提升綜合競爭能力、市場拓展能力和后續(xù)發(fā)展能力。

　　天相投顧此前發(fā)表研報指，若重組能順利實施，魯能集團仍是廣宇集團控股股東，有利于解決集團和上市公司同業(yè)競爭的問題，廣宇發(fā)展也有望躋身一線房企陣營。

　　事實上，廣宇發(fā)展也明確在公告中指出，重組完成后，魯能集團還存在20多家公司涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，尚未注入上市公司，對此魯能集團已經(jīng)出具避免同業(yè)競爭承諾，并提出了相關(guān)的解決措施。

　　值得注意的是，魯能并未將全部地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，也被坊間解讀為魯能集團可能正為整體上市鋪路。