湖北福星科技股份有限公司下屬全資子公司福星惠譽(yù)房地產(chǎn)有限公司之全資子公司武漢福星惠譽(yù)置業(yè)有限公司擬收購中融國際信托有限公司持有的公司下屬控股子公司武漢福星惠譽(yù)歡樂谷有限公司50%股權(quán)。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、交易內(nèi)容：湖北福星科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)下屬全資子公司福星惠譽(yù)房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“福星惠譽(yù)”)之全資子公司武漢福星惠譽(yù)置業(yè)有限公司(以下簡稱“武漢惠譽(yù)置業(yè)”)擬收購中融國際信托有限公司(以下簡稱“中融信托”)持有的公司下屬控股子公司武漢福星惠譽(yù)歡樂谷有限公司(以下簡稱“武漢歡樂谷”或“目標(biāo)公司”)50%股權(quán)。

　　2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　一、交易概述

　　截止日前，公司下屬全資子公司湖北福星惠譽(yù)歡樂谷置業(yè)有限公司(以下簡稱“福星惠譽(yù)歡樂谷”)、中融信托、武漢俊嘉置業(yè)有限公司(以下簡稱“俊嘉置業(yè)”)分別持有目標(biāo)公司30%、50%、20%股權(quán)。2014年10月31日，經(jīng)公司第八屆董事會第七次會議審議通過，武漢惠譽(yù)置業(yè)與中融信托雙方共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”或“協(xié)議”)，協(xié)議約定：武漢惠譽(yù)置業(yè)以人民幣2,012,695,050元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款受讓中融信托持有的目標(biāo)公司50%股權(quán)。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、中融信托

　　(1)名稱：中融國際信托有限公司

　　(2)成立日期：1993年1月15日(3)住所：哈爾濱市南崗區(qū)嵩山路33號

　　(4)法定代表人：劉洋

　　(5)注冊資本：60億

　　(6)經(jīng)營范圍：按金融許可證核準(zhǔn)的項目從事信托業(yè)務(wù)

　　(7)股東情況：經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司(央企恒天集團(tuán)下屬A+H股上市公司)、中植企業(yè)集團(tuán)有限公司、哈爾濱投資集團(tuán)有限責(zé)任公司及沈陽安泰達(dá)商貿(mào)有限公司分別持股37.47%、32.99%、21.54%和8.01%。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、交易標(biāo)的概況

　　經(jīng)第七屆董事會第二十三次會議審議，通過了關(guān)于武漢惠譽(yù)置業(yè)增資事項的相關(guān)議案(詳見公司2012年10月31日公告編號：2012-039)，該增資完成后，福星惠譽(yù)歡樂谷持有目標(biāo)公司30%股權(quán)，中融信托持有目標(biāo)公司50%股權(quán)，俊嘉置業(yè)持有目標(biāo)公司20%股權(quán)。

　　本次交易標(biāo)的為中融信托持有的武漢歡樂谷50%股權(quán)，中融信托對該股權(quán)擁有完全的所有權(quán)及支配權(quán)，交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

　　根據(jù)交易雙方共同指定的、具有證券評估資格的北京北方亞事資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的北方亞事評報字2014第01-213號《評估報告》對目標(biāo)股權(quán)的評估結(jié)果，在評估基準(zhǔn)日2014年6月30日持續(xù)經(jīng)營前提下，采用成本法的評估方法，目標(biāo)公司評估前資產(chǎn)總額為408,441.11萬元、負(fù)債總額203,902.36萬元，凈資產(chǎn)204,538.75萬元；評估后資產(chǎn)總額606,463.75萬元、負(fù)債總額203,902.36萬元，凈資產(chǎn)402,561.40萬元，評估增值198,022.65萬元，增值率96.81%。在評估基準(zhǔn)日，中融國際持有目標(biāo)公司50%股權(quán)的價值為201,280.70萬元，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的評估值為402,561.40萬元，增值率為96.81%。經(jīng)交易雙方一致同意，武漢惠譽(yù)置業(yè)受讓中融信托持有的目標(biāo)公司50%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣2,012,695,050元。

　　董事會認(rèn)為，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面價值與評估價值差額較大的原因，主要系目標(biāo)公司的項目地塊可開發(fā)面積較大，并正處于持續(xù)開發(fā)之中。其中，已開發(fā)地塊主體施工即將封頂，商品房預(yù)售情況較好，且待開發(fā)地塊地理位置優(yōu)越，導(dǎo)致增值幅度較大。本次對目標(biāo)公司的股權(quán)價值的評估合法合規(guī)的，該交易標(biāo)的的增值是合理的。

　　2、目標(biāo)公司基本情況

　　(1)名稱：武漢福星惠譽(yù)歡樂谷有限公司

　　(2)成立日期：2012年1月6日

　　(3)住所：洪山區(qū)和平街和平村辦公大樓3樓

　　(4)法定代表人：譚少群

　　(5)注冊資本：拾億元

　　(6)經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，商品房銷售；房屋租賃；房地產(chǎn)買賣、租賃、調(diào)換等流通領(lǐng)域中的經(jīng)紀(jì)及代理活動。

　　(7)股東情況：福星惠譽(yù)歡樂谷持股30%；中融信托持股50%；俊嘉置業(yè)持股20%。

　　(8)最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　(單位：元)

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：人民幣2,012,695,050元

　　2、定價情況和依據(jù)：根據(jù)評估報告結(jié)果，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。

　　公司獨立董事對本次交易涉及的評估情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司本次交易中涉及評估事項所選聘評估機(jī)構(gòu)具有獨立性和勝任能力，選聘評估機(jī)構(gòu)的程序合法、有效，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用恰當(dāng)，出具的評估報告的評估結(jié)論合理，本次交易不會損害公司和中小股東的利益。

　　3、款項的支付

　　武漢惠譽(yù)置業(yè)應(yīng)于本協(xié)議生效后20個工作日內(nèi)向中融信托支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上述款項均以現(xiàn)金方式支付。本次股權(quán)收購的資金來源為公司的自有資金和自籌資金。

　　4、交易標(biāo)的過戶

　　中融信托收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后三個工作日內(nèi)，將目標(biāo)股權(quán)過戶至武漢惠譽(yù)置業(yè)名下，并配合辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

　　5、協(xié)議生效

　　本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章后生效。

　　五、涉及股權(quán)收購的其他安排

　　本次股權(quán)收購不涉及關(guān)聯(lián)交易及其他安排，武漢歡樂谷與控股股東及其關(guān)聯(lián)人保持完全獨立。

　　六、本次交易的目的及影響

　　武漢歡樂谷實施的和平村“城中村”改造項目，該地塊位于武漢市洪山區(qū)優(yōu)勢地段，凈用地面積28.57萬平方米，規(guī)劃建筑面積為120萬平米，項目地理位置優(yōu)越，項目開發(fā)前景良好，目前該項目有部分地塊所建樓盤已在售，其余部分地塊處于前期施工準(zhǔn)備階段。本次股權(quán)收購，有利于武漢歡樂谷的管理結(jié)構(gòu)的改善和經(jīng)營效率的提高，促進(jìn)其項目的順利推進(jìn)，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，符合公司和股東的利益。

　　本次交易不會對公司造成資金支付壓力，對公司本期及未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事對本次交易涉及的評估情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司本次交易中涉及評估事項所選聘評估機(jī)構(gòu)具有獨立性和勝任能力，選聘評估機(jī)構(gòu)的程序合法、有效，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用恰當(dāng)，出具的評估報告的評估結(jié)論合理，本次交易價格公允合理，不會損害公司和中小股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司董事會決議。

　　2、獨立董事意見。

　　3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　3、相關(guān)評估報告。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事會

　　二〇一四年十一月一日