于2014年10月31日，香港豐洲(本公司的全資附屬公司)、廈門和平里酒店及平安信托訂立合營協(xié)議，據(jù)此，平安信托已同意向禹洲置業(yè)(合肥)東城作出人民幣500,000,000元的資本注資。

　　合營協(xié)議

　　于2014年10月31日，香港豐洲(本公司的全資附屬公司)、廈門和平里酒店及平安信托訂立合營協(xié)議，據(jù)此，平安信托已同意向禹洲置業(yè)(合肥)東城作出人民幣500,000,000元的資本注資。于增資完成后，香港豐洲于禹洲置業(yè)(合肥)東城的股權(quán)將自90%攤薄至65%，而禹洲置業(yè)(合肥)東城將由香港豐洲、廈門和平里酒店及平安信托分別持有65%、7.2%及27.8%權(quán)益。

　　上市規(guī)則的涵義

　　由于完成增資后，香港豐洲于禹洲置業(yè)(合肥)東城的股權(quán)將由90%攤薄至65%，故根據(jù)上市規(guī)則第14.29條，增資將構(gòu)成視作出售本集團(tuán)于禹洲置業(yè)(合肥)東城的股權(quán)。

　　由于有關(guān)增資的一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率超過5%但低于25%，故根據(jù)上市規(guī)則第14章，有關(guān)交易構(gòu)成本公司的須予披露交易，并須遵守上市規(guī)則項(xiàng)下的申報(bào)及公告規(guī)定，惟獲豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

　　合營協(xié)議

　　日期：2014年10月31日

　　訂約方：(1)香港豐洲；

　　(2)廈門和平里酒店；及

　　(3)平安信托。

　　據(jù)董事經(jīng)作出所有合理查詢后所知、所悉及所信，除作為本公司的非全資附屬公司的一名股東外，廈門和平里酒店及平安信托以及彼等各自的最終實(shí)益擁有人均為獨(dú)立于本公司及本公司關(guān)連人士的第三方。

　　交易性質(zhì)

　　根據(jù)合營協(xié)議，禹洲置業(yè)(合肥)東城的注冊資本將由人民幣1,300,000,000元增加至人民幣1,800,000,000元，而平安信托將向禹洲置業(yè)(合肥)東城注入人民幣500,000,000元，作為禹洲置業(yè)(合肥)東城的注冊資本，該注資將于完成合營協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的禹洲置業(yè)(合肥)東城股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)存檔登記后的一年內(nèi)分期注入。

　　合營協(xié)議的其他主要條款包括(其中包括)：

　　業(yè)務(wù)：禹洲置業(yè)(合肥)東城的業(yè)務(wù)為物業(yè)開發(fā)及管理位于中國安徽省合肥市肥東縣的E1311地塊。

　　期限：禹洲置業(yè)(合肥)東城自發(fā)出其營業(yè)執(zhí)照當(dāng)日起為期30年，除非根據(jù)合營協(xié)議的條款另行終止則另作別論。

　　董事會(huì)代表：禹洲置業(yè)(合肥)東城的董事會(huì)將由三名成員組成，其中兩名由香港豐洲提名及其中一名由平安信托提名。董事會(huì)主席將由香港豐洲提名的一名董事?lián)巍?/p>

　　注冊資本：除非于中國安徽省合肥市肥東縣的物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目的資本需要及項(xiàng)目規(guī)模已更改及有關(guān)削減注冊資本獲禹洲置業(yè)(合肥)東城的董事會(huì)及相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，否則將不會(huì)削減禹洲置業(yè)(合肥)東城的注冊資本。

　　合營協(xié)議的條款及資本注資金額乃由合營協(xié)議的訂約方經(jīng)參考于中國安徽省合肥市肥東縣的物業(yè)開發(fā)資本需要按公平磋商后達(dá)致。

　　資本用途

　　平安信托作出的資本注資人民幣500,000,000元將由禹洲置業(yè)(合肥)東城用作開發(fā)中國安徽省合肥市肥東縣的物業(yè)。

　　進(jìn)行交易的理由及裨益

　　本公司相信，合營協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易對本公司及其股東有利，其將為本集團(tuán)提供資金來源以開發(fā)其于中國安徽省合肥市肥東縣的物業(yè)，并改善本集團(tuán)的債務(wù)及資產(chǎn)架構(gòu)。于增資完成后，香港豐洲仍將持有禹洲置業(yè)(合肥)東城的65%股權(quán)，并將繼續(xù)自于中國安徽省合肥市肥東縣的物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目的未來增長及成功中受惠。

　　董事(包括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為，合營協(xié)議的條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。概無董事于合營協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易中擁有重大權(quán)益或須根據(jù)本公司組織章程細(xì)則就考慮及批準(zhǔn)合營協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易的董事會(huì)決議案放棄投票。

　　有關(guān)禹洲置業(yè)(合肥)東城的資料

　　禹洲置業(yè)(合肥)東城為一間于2013年11月19日根據(jù)中國法律成立的本公司間接非全資附屬公司，并主要從事物業(yè)開發(fā)業(yè)務(wù)。

　　禹洲置業(yè)(合肥)東城目前由香港豐洲及廈門和平里酒店分別持有90%及10%權(quán)益。于完成增資后，禹洲置業(yè)(合肥)東城將由香港豐洲、廈門和平里酒店及平安信托分別持有65%、7.2%及27.8%權(quán)益。

　　根據(jù)禹洲置業(yè)(合肥)東城根據(jù)香港公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表，(i)禹洲置業(yè)(合肥)東城于2014年9月30日的資產(chǎn)凈值約為人民幣1,293,637,000元；(ii)其截至2013年12月31日止財(cái)政年度的虧損凈額(除稅前)約為人民幣653,000元；及(iii)其截至2013年12月31日止財(cái)政年度的虧損凈額(除稅后)約為人民幣653,000元。

　　對本集團(tuán)的財(cái)務(wù)影響

　　于完成增資后，香港豐洲于禹洲置業(yè)(合肥)東城的股權(quán)將由90%攤薄至65%。禹洲置業(yè)(合肥)東城將繼續(xù)為本公司的附屬公司及其財(cái)務(wù)業(yè)績將繼續(xù)與本集團(tuán)的業(yè)績綜合入賬。預(yù)期本集團(tuán)的資產(chǎn)凈值將于完成增資后增加約人民幣1,591,000元，而增資將不會(huì)對本集團(tuán)的綜合收益表產(chǎn)生任何重大影響。

　　有關(guān)本集團(tuán)及訂約方的資料

　　本集團(tuán)主要從事高級住宅、零售及商用物業(yè)發(fā)展。香港豐洲為一間于香港注冊成立的有限公司及為本公司的間接全資附屬公司。香港豐洲為一間投資公司，主要從事物業(yè)開發(fā)及管理業(yè)務(wù)。

　　廈門和平里酒店為一間根據(jù)中國法律成立的公司，并主要從事酒店經(jīng)營及管理業(yè)務(wù)。

　　平安信托為一間于1996年4月根據(jù)中國法律成立的信托公司，并為中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司(其股份于聯(lián)交所及上海證券交易所上市)的附屬公司。平安信托主要為個(gè)人及機(jī)構(gòu)客戶提供信托理財(cái)產(chǎn)品、投資及融資服務(wù)以及范圍廣泛的理財(cái)服務(wù)。

　　上市規(guī)則的涵義

　　由于完成增資后，香港豐洲于禹洲置業(yè)(合肥)東城的股權(quán)將由90%攤薄至65%，故根據(jù)上市規(guī)則第14.29條，增資將構(gòu)成視作出售本集團(tuán)于禹洲置業(yè)(合肥)東城的股權(quán)。

　　禹洲地產(chǎn)：視作出售一家非全資附屬公司的股權(quán)合營協(xié)議