目前亦有多個項目在進(jìn)行中。報道所影射的我司為空殼公司、假借項目融資之情形與事實不符。

　　一、媒體報道情況

　　近日，《經(jīng)濟(jì)觀察報》報道了一篇名為《轉(zhuǎn)向大文化蘇寧環(huán)球收購泓霆或“踩雷”》的文章，內(nèi)容涉及我公司轉(zhuǎn)型及公司全資子公司蘇寧文化產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“蘇寧文化”)擬并購上海泓霆影業(yè)有限公司(以下簡稱“泓霆影業(yè)”)的相關(guān)事項。

　　傳聞(1)：“有知情人士給經(jīng)濟(jì)觀察報提供了一份《四方協(xié)議》，試圖證明泓霆影業(yè)有業(yè)務(wù)造假嫌疑。這份四方協(xié)議書由泓霆影業(yè)、上海勁原投資管理有限公司、上海京投投資管理有限公司和董建卿四方簽訂。”

　　傳聞(2)：“知情人士稱，“泓霆影業(yè)只是一家皮包公司，在外負(fù)債累累，多場文藝匯演項目只是通過掛名而去外界吸納資金，但并未實際操辦。”

　　二、澄清說明

　　1、傳聞(1)，經(jīng)公司核實與事實不符。

　　公司委托公司法律顧問向泓霆影業(yè)及其股東發(fā)送了問詢函。泓霆影業(yè)及其股東環(huán)玥、王凱華、董建卿對相關(guān)媒體報道所述該事項鄭重承諾及聲明：

　　泓霆影業(yè)從未與上海勁原投資管理有限公司、上海京投投資管理有限公司(系泓霆影業(yè)股東王凱華實際控制企業(yè))以及董建卿簽署過該份《四方協(xié)議》，報道中關(guān)于各方簽署《四方協(xié)議》之陳述與事實不符。

　　2、傳聞(2)，有待進(jìn)一步核實。

　　公司委托公司法律顧問向泓霆影業(yè)及其股東發(fā)送了問詢函。泓霆影業(yè)及其股東環(huán)玥、王凱華、董建卿對相關(guān)媒體報道所述該事項回復(fù)如下：

　　“在與蘇寧環(huán)球的并購談判及相關(guān)工作中泓霆影業(yè)各股東均保證在并購事宜完成后有能力履行其在并購相關(guān)協(xié)議中作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾，泓霆影業(yè)及泓霆影業(yè)股東保證不存在任何虛假陳述或故意隱瞞，否則愿意承擔(dān)一切法律責(zé)任。

　　我方認(rèn)為，個別商業(yè)項目因故暫緩或擱置是公司經(jīng)營中出現(xiàn)的正常商業(yè)現(xiàn)象，我司實際成功運營了多個演唱會、電視劇、舞臺劇項目。目前亦有多個項目在進(jìn)行中。報道所影射的我司為空殼公司、假借項目融資之情形與事實不符。”

　　公司正在對泓霆影業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，由于相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)仍在核查之中，現(xiàn)階段無法確認(rèn)其財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性。對傳聞中所述的泓霆影業(yè)只是“一家皮包公司，在外負(fù)債累累”這一傳聞，現(xiàn)階段無法判斷。公司將在完成對泓霆影業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的盡職調(diào)查后，及時披露并購泓霆影業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的進(jìn)展情況。公司目前與泓霆影業(yè)僅簽署了并購框架協(xié)議，尚未簽訂最終并購協(xié)議，并購合作尚存在不確定性。

　　三、公司并購泓霆影業(yè)的相關(guān)情況說明

　　泓霆影業(yè)成立于2010年8月25日，注冊資本與實收資本均為人民幣1,000萬元，法定代表人為環(huán)玥，注冊地址為上海市奉賢區(qū)金海公路5885號3466室，經(jīng)營范圍為：影視策劃，公關(guān)活動策劃，文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)形象策劃，投資管理，設(shè)計、制作各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，會務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。泓霆影業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：環(huán)玥持股50%，王凱華持股30%，董建卿持股20%。其中，董建卿和環(huán)玥系夫妻關(guān)系。

　　2014年7月17日，蘇寧文化(以下簡稱“乙方”)與環(huán)玥、王凱華、董建卿(以下合稱“甲方”)及泓霆影業(yè)(以下簡稱“丙方”)簽署了《并購框架協(xié)議》(以下簡稱“《框架協(xié)議》”)，根據(jù)該框架協(xié)議規(guī)定：

　　1、并購資金安排

　　乙方將參照丙方2014年度凈利潤(指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司所有者的凈利潤)的10倍對其估值，通過受讓甲方所持部分丙方股權(quán)并同時向丙方增資的方式取得丙方51%的股權(quán)。各方同意，由乙方按照本協(xié)議確定的交易價格受讓甲方持有的丙方10%的股權(quán)，并以相同的定價標(biāo)準(zhǔn)確定價格向丙方增資，使其在丙方持股達(dá)到51%。

　　經(jīng)測算，本次交易總金額將不超過28,100萬元，其中，乙方應(yīng)向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過3,000萬元；應(yīng)向丙方支付的增資款不超過25,100萬元。實際成交金額將根據(jù)丙方2014年度審計結(jié)果確定。

　　即本次并購資金主要用于對丙方的增資，而用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不超過3,000萬元。

　　2、業(yè)績承諾和補(bǔ)償

　　各方約定，以本次交易完畢后的三年(即2015年、2016年及2017年)為盈利預(yù)測期間(即“承諾期”)，根據(jù)丙方實現(xiàn)的盈利情況進(jìn)行如下安排：

　　(1)丙方2015年至2017年三個年度可實現(xiàn)的凈利潤預(yù)測數(shù)據(jù)分別為4,500萬元、8,000萬元和12,000萬元。

　　(2)甲方承諾，丙方于承諾期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤應(yīng)不低于上述對應(yīng)年度的預(yù)測凈利潤；如丙方在相應(yīng)年度的凈利潤未達(dá)到預(yù)測凈利潤，甲方承諾就丙方實現(xiàn)的凈利潤與預(yù)測凈利潤之間的差額對乙方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　綜上所述，公司在簽署該并購框架協(xié)議時，已對資金投入及利潤承諾作了妥善的安排。

　　四、必要提示

　　1、公司已于2014年10月15日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)披露了《公司2014年第三季度業(yè)績預(yù)告公告》和《公司2014年度業(yè)績預(yù)增公告》。公司前三季度業(yè)績情況與《公司第三季度業(yè)績預(yù)告公告》未發(fā)生重大變化。

　　2、公司與泓霆影業(yè)僅簽署了并購框架協(xié)議，尚未正式簽訂正式并購協(xié)議，并購合作尚存在不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。

　　3、本公司提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為本公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以上述媒體刊登的信息為準(zhǔn)。

　　本公司股票于10月23日復(fù)牌。

　　特此公告。

蘇寧環(huán)球股份有限公司董事會

2014年10月22日