本公司間接全資附屬公司深圳水榭花都與深圳宗新、項(xiàng)目公司、珠江均安水泥及健寧房地產(chǎn)訂立合作框架協(xié)議。

　　董事會(huì)欣然宣布，于二零一四年十月二十一日交易時(shí)段后，本公司間接全資附屬公司深圳水榭花都與深圳宗新、項(xiàng)目公司、珠江均安水泥及健寧房地產(chǎn)訂立合作框架協(xié)議，據(jù)此，受其條款及條件所限(而其中包括)：

　　(1)深圳水榭花都已同意：

　　(i)以代價(jià)人民幣20,000,000元(相當(dāng)于約25,200,000港元)收購(gòu)股本權(quán)益；

　　(ii)按所持股權(quán)比例向項(xiàng)目公司注資人民幣20,000,000元(相當(dāng)于約25,200,000港元)；

　　(iii)按所持股權(quán)比例增加項(xiàng)目公司資本人民幣20,000,000元(相當(dāng)于約25,200,000港元)；

　　(iv)深圳水榭花都向項(xiàng)目公司提供金額為人民幣220,000,000元(相當(dāng)于約277,200,000港元)之股東貸款，而股東貸款利息須由項(xiàng)目公司支付，及訂立托管協(xié)議及將托管金額存入托管賬戶；

　　(v)若金融機(jī)構(gòu)要求就項(xiàng)目公司將予取得之貸款須提供擔(dān)保，由深圳水榭花都(或其指定代名人)提供擔(dān)保人民幣200,000,000元(相當(dāng)于約252,000,000港元)，而擔(dān)保費(fèi)須由項(xiàng)目公司支付予深圳水榭花都(或其指定代名人)；及

　　(vi)深圳水榭花都(或其指定代名人)就重建地塊向項(xiàng)目公司提供建造管理服務(wù)，項(xiàng)目公司應(yīng)付深圳水榭花都(或其指定代名人)的建造管理服務(wù)費(fèi)金額估計(jì)約為人民幣48,800,000元(相當(dāng)于約61,488,000港元)，可予調(diào)整；

　　(2)項(xiàng)目公司已同意：

　　(i)與珠江均安水泥訂立遷拆及補(bǔ)償協(xié)議；及

　　(ii)訂立托管協(xié)議；及

　　(3)深圳宗新已同意：

　　(i)以代價(jià)人民幣20,000,000元(相當(dāng)于約25,200,000港元)出售股本權(quán)益；

　　(ii)按所持股權(quán)比例向項(xiàng)目公司注資人民幣30,000,000元(相當(dāng)于約37,800,000港元)；

　　(iii)按所持股權(quán)比例增加項(xiàng)目公司資本人民幣30,000,000元(相當(dāng)于約37,800,000港元)；

　　(iv)深圳宗新(或其指定代名人)于合作框架協(xié)議所載條件獲達(dá)成后按回購(gòu)代價(jià)人民幣60,000,000元(相當(dāng)于約75,600,000港元)向深圳水榭花都回購(gòu)股本權(quán)益；及

　　(v)除擔(dān)保外，就金融機(jī)購(gòu)將向項(xiàng)目公司提供之貸款以金融機(jī)購(gòu)為受益人提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　根據(jù)合作框架協(xié)議，于二零一四年十月二十一日交易時(shí)段后，深圳水榭花都、項(xiàng)目公司及托管代理就將托管金額存入托管賬戶訂立托管協(xié)議。

　　緊隨完成后，深圳水榭花都與深圳宗新將分別持有項(xiàng)目公司40%及60%股本權(quán)益，而項(xiàng)目公司不會(huì)成為本公司之附屬公司。

　　根據(jù)合作框架協(xié)議，(i)代價(jià)、(ii)深圳水榭花都根據(jù)注資將予支付之款項(xiàng)、(iii)深圳水榭花都根據(jù)增資應(yīng)付之款項(xiàng)、(iv)股東貸款及(v)深圳水榭花都將承擔(dān)之擔(dān)保之總額約為人民幣480,000,000元(相當(dāng)于約604,800,000港元)。根據(jù)合作框架協(xié)議之(i)股東貸款利息、(ii)擔(dān)保費(fèi)、(iii)回購(gòu)代價(jià)、(iv)深圳水榭花都獲得之投資回報(bào)、(v)補(bǔ)償、(vi)建造管理服務(wù)費(fèi)，及(vii)根據(jù)托管協(xié)議深圳水榭花都將收取之利息約為人民幣391,310,229元(相當(dāng)于約493,050,889港元)。

　　由于合作框架協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行之交易根據(jù)上市規(guī)則之最高百分比率超過(guò)5%但少于25%，訂立合作框架協(xié)議構(gòu)成上市規(guī)則項(xiàng)下本公司之須予披露交易。

　　萊蒙國(guó)際：合作框架協(xié)議