為滿(mǎn)足公司日常經(jīng)營(yíng)的資金需求，公司向公司股東天倫控股有限公司申請(qǐng)借款不超過(guò)1.2億元人民幣。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為滿(mǎn)足公司日常經(jīng)營(yíng)的資金需求，公司向公司股東天倫控股有限公司申請(qǐng)借款不超過(guò)1.2億元人民幣。

　　借款方式：通過(guò)銀行委托貸款方式；借款期限：1年；利息：中國(guó)人民銀行同期貸款利率。借貸雙方同意后，可以提前還款或延期。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司與天倫控股有限公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2014年10月21日召開(kāi)的公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議與會(huì)董事審議通過(guò)了上述借款議案，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次關(guān)聯(lián)交易已征得獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、天倫控股有限公司

　　注冊(cè)地址：廣州市天河區(qū)林和西橫路210號(hào)

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張國(guó)明

　　注冊(cè)資本：2.5億元人民幣

　　成立日期：1995年11月08日

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440101000039264

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：44010623123447X

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理；場(chǎng)地租賃(不含倉(cāng)儲(chǔ))；企業(yè)自有資金投資;室內(nèi)裝飾、設(shè)計(jì)；

　　主要股東：自然人張國(guó)明和廣東利新經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司，分別持有84.5%和15.5%的股權(quán)比例，該公司實(shí)際控制人為張國(guó)明。

　　該公司2013年?duì)I業(yè)收入31,301,477.02元，凈利潤(rùn)-33,055,993.61元，截至2014年5月31日的凈資產(chǎn)為110,041,118.08元。公司本次關(guān)聯(lián)交易是上市公司與上市公司第二大股東之間發(fā)生的事宜，關(guān)聯(lián)方天倫控股有限公司持有上市公司7.99%的股權(quán)比例，是上市公司的第二大股東。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為公司向第二大股東申請(qǐng)短期借款，額度人民幣1.2億元。

　　四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　公司將按照中國(guó)人民銀行同期銀行貸款利率向出借方支付資金占用費(fèi)。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　與第二大股東發(fā)生的無(wú)需股東大會(huì)審議，所以待董事會(huì)審議通過(guò)之后交易雙方再行簽訂相關(guān)協(xié)議。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，未涉及其他安排。

　　七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　公司本次關(guān)聯(lián)交易目的是為改善公司短期流動(dòng)資金狀況，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作將產(chǎn)生積極影響。

　　八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司2014年年初至披露日與天倫控股有限公司累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民幣45.67萬(wàn)元。

　　九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

　　1、事前審查意見(jiàn)

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)等有關(guān)規(guī)定，我們作為黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨(dú)立董事，對(duì)擬提交公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并發(fā)表如下事前審核意見(jiàn)：

　　作為公司獨(dú)立董事，本著對(duì)公司和投資者負(fù)責(zé)的工作原則，我們對(duì)擬審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)資料進(jìn)行了審閱，并就有關(guān)情況向公司相關(guān)人員進(jìn)行了詢(xún)證。公司本次向公司大股東進(jìn)行短期借款行為，是按照市場(chǎng)方式操作，合理公允，沒(méi)有損害公司和投資者利益。我們同意將此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議。

　　2、獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)等有關(guān)規(guī)定，我們作為黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議的有關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　本次審議的《關(guān)于公司向股東——天倫控股有限公司申請(qǐng)借款的議案》事項(xiàng)公允合理，能夠改善公司目前流動(dòng)資金狀況，有利于公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，符合現(xiàn)階段公司的實(shí)際情況，不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司合法利益或向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。我們認(rèn)為公司董事會(huì)此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決議審議過(guò)程程序合法，依據(jù)充分，交易行為符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)要求。我們認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有損害公司及股東特別是中小股東的利益，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事：王瑞華石英朱江

　　十、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前審核意見(jiàn)、第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二O一四年十月二十二日