買方同意購買而賣方同意出售銷售股份及銷售貸款，總代價為現(xiàn)金約579,300,000美元。

　　收購事項

　　于二零一四年九月二十五日，本公司及買方（本公司之全資附屬公司）與賣方訂立買賣協(xié)議，據(jù)此，買方同意購買而賣方同意出售銷售股份及銷售貸款，總代價為現(xiàn)金約579,300,000美元。銷售股份指目標公司之全部已發(fā)行股本，而銷售貸款為目標公司截至二零一四年五月三十一日止結(jié)欠賣方之股東貸款總額連同其應(yīng)計利息。本公司已同意就買方根據(jù)買賣協(xié)議履行付款責任作出擔保。

　　買賣協(xié)議

　　日期

　　二零一四年九月二十五日

　　訂約方

　　(1)Shing Kwan、Eastlake、Universal Global、Pearlking、Smoothly Capital、Huntington及Multi-United，作為賣方

　　(2)Advantage World Investment Limited，本公司之全資附屬公司，作為買方

　　(3)本公司，作為擔保人

　　董事確認，據(jù)彼等作出一切合理查詢后所深知、全悉及確信，各賣方及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立于本公司及其關(guān)連人士之第三方。

　　收購之資產(chǎn)

　　根據(jù)買賣協(xié)議所收購之資產(chǎn)包括(1)銷售股份，即目標公司之全部已發(fā)行股本；及(ii)為數(shù)約185,000,000美元之銷售貸款，即目標公司截至二零一四年五月三十一日止結(jié)欠賣方之股東貸款總額連同其應(yīng)計利息。銷售股份于二零一四年五月三十一日之后附有的所有權(quán)利計入買方。

　　有關(guān)目標集團之資料載于下文「目標集團之資料」一段。

　　代價

　　收購事項之購買價約為579,300,000美元，以現(xiàn)金按下列方式支付：

　　(a)約521,400,000美元，即購買價之90%（「第一期付款」），已由買方于買賣協(xié)議日期支付予賣方；及

　　(b)購買價余下之10%（「最后付款」）按以下方式分兩期支付：

　　(i)約46,300,000美元（即購買價之8.0%）（「稅項儲備金額」）將由買方保留，作為支付賣方因買賣協(xié)議項下交易所產(chǎn)生結(jié)欠中國稅務(wù)機關(guān)的任何稅項責任。發(fā)出繳稅通知后，買方將代表賣方向中國相關(guān)稅務(wù)機關(guān)繳付稅項，以稅項儲備金額為上限。賣方負責繳付超過稅項儲備金額之稅項。倘應(yīng)繳稅項少于稅項儲備金額，買方將向賣方支付多出之款額；及

　　(ii)約11,600,000美元（即購買價之2.0%）將由買方保留，于買賣協(xié)議日期起計一年屆滿后，倘于上述一年期屆滿時，買方并無根據(jù)買賣協(xié)議之條款向賣方提出任何索償，買方方會將該筆款項發(fā)還賣方。

　　轉(zhuǎn)讓銷售股份應(yīng)付之香港印花稅將由賣方及買方按相等比例承擔。與賣方應(yīng)付之估計香港印花稅相等之金額于第一期付款中扣除。

　　購買價乃計及多項因素，包括但不限于該物業(yè)之價值、目標集團過去之財務(wù)資料及進行收購事項之理由等，由買方與賣方公平磋商后厘定。根據(jù)目標集團截至二零一三年十二月三十一日止年度之經(jīng)審核綜合財務(wù)報表，該物業(yè)于二零一三年十二月三十一日之公平市值約為774,000,000美元，由獨立物業(yè)估值師厘定。第一期付款中160,000,000美元由本集團之內(nèi)部資源撥付，余款則由第三方貸款撥付。

　　擔保

　　本公司已同意就買方根據(jù)買賣協(xié)議條款履行付款責任作出擔保。

　　完成

　　完成須待本公司根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定取得其股東批準訂立買賣協(xié)議及其項下擬進行之交易后，方可作實。該項條件已于買賣協(xié)議簽訂前達成。緊隨買賣協(xié)議簽訂后，完成已于二零一四年九月二十五日落實。完成后，目標公司成為本公司之附屬公司，其業(yè)績將綜合計入本集團之賬目內(nèi)。

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