擬通過向三胞集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三胞集團(tuán)”）非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的南京興寧實業(yè)有限公司（以下簡稱“興寧實業(yè)”）100%股權(quán)和南京瑞和商貿(mào)有限公司（以下簡稱“瑞和商貿(mào)”）100%股權(quán)。

　　重大事項提示

　　一、本次重組情況概要

　　本次交易中，南京新街口百貨商店股份有限公司（以下簡稱“南京新百”、“本公司”）擬通過向三胞集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三胞集團(tuán)”）非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的南京興寧實業(yè)有限公司（以下簡稱“興寧實業(yè)”）100%股權(quán)和南京瑞和商貿(mào)有限公司（以下簡稱“瑞和商貿(mào)”）100%股權(quán)。興寧實業(yè)、瑞和商貿(mào)持有的主要資產(chǎn)為南京國際貿(mào)易中心建筑面積逾2萬平方米的物業(yè)資產(chǎn)。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計為96,069.50萬元，其中，興寧實業(yè)全部股東權(quán)益的預(yù)估值為93,141.82萬元，瑞和商貿(mào)全部股東權(quán)益的預(yù)估值為2,927.68萬元。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，興寧實業(yè)全部股東權(quán)益的交易作價為65,072.32萬元，瑞和商貿(mào)全部股東權(quán)益的交易作價2,927.68萬元，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價合計為68,000萬元。依據(jù)上述作價金額，以11.49元/股的發(fā)行價格計算，本次交易上市公司向三胞集團(tuán)非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計為59,181,896股。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

　　同時，南京新百擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過本次交易總額的25%，即不超過22,666.66萬元，主要用于交易完成后新增自有物業(yè)的裝修改造及補(bǔ)充流動資金。以10.35元/股的發(fā)行底價計算，本次交易用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過21,900,154股。

　　以發(fā)行股份上限81,082,050股計算（含發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，募集配套資金的發(fā)股數(shù)量按發(fā)行數(shù)量上限計算），本次交易完成后，本公司的股本將由358,321,685股變更為439,403,735股，社會公眾股占本次發(fā)行后總股本的比例不低于10%，本公司股票仍具備上市條件。

　　本次交易前，三胞集團(tuán)及其一致行動人合計持有本公司96,248,591股股份，占總股本比例為26.86%，是本公司的控股股東，袁亞非持有三胞集團(tuán)55%的股份，是本公司實際控制人。本次交易完成后，三胞集團(tuán)及其一致行動人將持有本公司155,430,487股股份，占總股本比例將變更為35.37%（含發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，募集配套資金的發(fā)股數(shù)量按發(fā)行數(shù)量上限計算），仍為本公司的控股股東，袁亞非仍為本公司的實際控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

　　二、標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估作價情況

　　評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行了預(yù)估，并用收益法對資產(chǎn)基礎(chǔ)法的預(yù)估結(jié)果進(jìn)行了驗證。截至2013年12月31日，興寧實業(yè)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-975.45萬元，瑞和商貿(mào)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為896.94萬元。經(jīng)預(yù)估，截至2013年12月31日，興寧實業(yè)全部股東權(quán)益的預(yù)估值為93,141.82萬元，瑞和商貿(mào)全部股東權(quán)益的預(yù)估值為2,927.68萬元，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值合計為96,069.50萬元。

　　經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，興寧實業(yè)全部股東權(quán)益的交易作價為65,072.32萬元，瑞和商貿(mào)全部股東權(quán)益的交易作價為2,927.68萬元，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價合計為68,000萬元。

　　標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果可能與預(yù)估值存在一定差異，特提請投資者注意。

　　三、本次發(fā)行股份的價格和數(shù)量

　　（一）發(fā)行價格

　　本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分，發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日均為本公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：發(fā)行股份的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價，即11.49元/股。

　　2、發(fā)行股份募集配套資金：發(fā)行股份的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的90%，即10.35元/股，最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。

　　在本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

　　（二）發(fā)行數(shù)量

　　本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

　　1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司擬發(fā)行56,633,872股股份用于購買三胞集團(tuán)持有的興寧實業(yè)100%股權(quán)；擬發(fā)行2,548,024股股份用于購買三胞集團(tuán)持有的瑞和商貿(mào)100%股權(quán)。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

　　2、發(fā)行股份募集配套資金：本次交易擬募集配套資金不超過22,666.66萬元，按照本次發(fā)行底價10.35元/股計算，向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份數(shù)量不超過21,900,154股。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格確定。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金完成后，上市公司總股本最高將增加至439,403,735股（募集配套資金發(fā)股數(shù)量按照發(fā)行底價計算）。

　　在本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整，上述發(fā)行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。

　　南京新百發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案