“這次我們B股轉(zhuǎn)H股，并不涉及融資安排，也沒有融資計劃”，萬科總裁郁亮明確表態(tài)。

　　觀點網(wǎng) 梁嘉欣 “這次我們B股轉(zhuǎn)H股，并不涉及融資安排，也沒有融資計劃”，萬科總裁郁亮明確表態(tài)。

　　根據(jù)萬科1月18日公告，萬科擬申請將旗下境內(nèi)上市外資股(B股)轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股(H股)。

　　其實自停牌之日起，萬科籌劃B轉(zhuǎn)H相關(guān)事宜的消息一直未斷，而外界關(guān)于萬科B轉(zhuǎn)H目的的討論也從未停止，市場普遍認(rèn)為，萬科此舉實為拓展又一融資渠道的表現(xiàn)。

　　就在萬科正式公告宣布確認(rèn)B轉(zhuǎn)H的消息并披露相關(guān)方案之后，1月21日早上，萬科召開媒體溝通會，明確指出此次安排與融資安排無關(guān)。

　　二次股改：不為融資

　　“對萬科而言，這次相當(dāng)于萬科歷史上第二次股改。”郁亮稱，這次只是想單純地完成B股股改，以轉(zhuǎn)換到流通更好的市場，希望給更多境外投資者機(jī)會。

　　萬科執(zhí)行副總裁肖莉亦補充道，萬科B轉(zhuǎn)H只是簡單的轉(zhuǎn)板，目的主要是增強B股流動性。

　　“它顯然不是為了解決融資而做的一件事。未來萬科B股轉(zhuǎn)H股之后，所有融資還是要按照監(jiān)管要求和監(jiān)管部門的程序來進(jìn)行。”

　　不過，依然有不少券商認(rèn)為，通過轉(zhuǎn)換上市地到香港聯(lián)合交易所主板上市及掛牌交易，萬科可進(jìn)一步拓寬融資渠道，并可憑借自身優(yōu)勢在境外進(jìn)行權(quán)益或債券融資，有效降低融資成本。

　　中投證券更指，若B股轉(zhuǎn)H股順利實施，將有利于萬科降低融資成本。港股公司的融資成本較低，如中海地產(chǎn)11年平均借貸成本是3.4%，12年發(fā)行的10億美元10年期票據(jù)部分票息為3.95%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于A股上市房企的融資成本。

　　因此，若能成功利用香港上市平臺實現(xiàn)融資，萬科的融資成本或?qū)⒔档?-4個百分點。

　　雖然由于H股在境外發(fā)債或進(jìn)行股票發(fā)行融資依然需要中國證監(jiān)會、外管局等部門的批準(zhǔn)，短期內(nèi)仍無法進(jìn)行融資，但中投證券認(rèn)為，若國內(nèi)融資放開，萬科可以盡快獲得H股融資，避免與A股各大公司排隊爭搶融資機(jī)會。

　　招商證券更稱，萬科可以通過香港這個平臺來熟悉海外房地產(chǎn)開發(fā)模式、商業(yè)的管理運作，并為萬科下一步在海外市場的布局鋪路。

　　譚華杰表示，此次B轉(zhuǎn)H之后，對萬科的股本結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生太大影響。

　　其指，目前萬科B僅占萬科所有股份的11.96%，且是次第三方提供的現(xiàn)金選擇權(quán)最高總數(shù)不會超過B股總數(shù)的1/3，也就是說這次通過B股股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)而導(dǎo)致第三方增持萬科的股份總數(shù)不會超過萬科總股本的4%，且這4%實際上是由三家第三方共同提供，故可肯定是次轉(zhuǎn)換不會對萬科股本結(jié)構(gòu)造成明顯的影響。

　　根據(jù)萬科公布的B轉(zhuǎn)H方案，出于對保護(hù)B股股東合法權(quán)益的考慮，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)的價格為萬科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤價每股12.50港元的基礎(chǔ)上溢價5%，為每股13.13港元。

　　而此次為萬科B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方為萬科第一大股東華潤(集團(tuán))有限公司、新加坡政府投資公司(GIC)、高瓴資本管理有限公司。

　　譚華杰進(jìn)一步闡釋，就選擇第三方標(biāo)準(zhǔn)而言，由于從停牌到公布方案的時間并不長，在時間較為緊迫且在高度保密性要求情況下，萬科在第三方選擇的范圍并不多。

　　“華潤是萬科第一大股東，也一直對萬科發(fā)展非常支持，所以當(dāng)萬科需要幫助時，首先想到的肯定是華潤，GIC則是萬科長期以來的合作伙伴，且也是境外投資機(jī)構(gòu)，擁有H股比較便利的條件。而高瓴資本則是以投資境內(nèi)外B股為主的一家機(jī)構(gòu)，且此前多次表達(dá)希望有機(jī)會持有萬科，所以我們選擇了這三家。”

　　針對緣何選擇5%的溢價，郁亮表示，這是根據(jù)第三方愿意給出的保證承諾而定，且此前中集集團(tuán)也給出5%的溢價，萬科參考了中集的方案。

　　“B股上市以來我們只有89個交易日B股股價超過現(xiàn)在現(xiàn)金選擇權(quán)的價格，所以我們現(xiàn)在這個方案對投資者也是一個很好交代。”

　　B轉(zhuǎn)H：不與南聯(lián)同業(yè)競爭

　　其實早在萬科B轉(zhuǎn)H消息傳出的同時，也有消息指萬科或考慮B轉(zhuǎn)A。對此，郁亮做出解釋：“我們B股比A股還貴，轉(zhuǎn)成A股的話，B股投資者會吃虧的。沒有投資者跟自己的錢開玩笑。而且95%的B股由境外投資者持有，轉(zhuǎn)成A股，他根本沒有辦法買賣。所以轉(zhuǎn)成H股是一個自然選擇。”

　　然而，如果B轉(zhuǎn)H成功，加上此前收購的南聯(lián)地產(chǎn)，那么萬科在香港便擁有兩個上市平臺，這難免會令人擔(dān)憂未來兩個平臺公司是否會出現(xiàn)同業(yè)競爭的問題。

　　不過郁亮指出，之前收購的南聯(lián)地產(chǎn)已改名為萬科置業(yè)(海外)，其將以萬科在香港的業(yè)務(wù)為主，未來將繼續(xù)在香港本土發(fā)展，而萬科目前的業(yè)務(wù)范圍僅在中國內(nèi)地，故兩者并不存在業(yè)務(wù)上的沖突，所以彼此沒有競爭問題。

　　“南聯(lián)只是萬科持有的境外子公司，而B轉(zhuǎn)H成功后，H股是香港上市的萬科股票。”郁亮進(jìn)一步強調(diào)。據(jù)透露，萬科目前已在香港不斷尋求合適的項目。

　　萬科對轉(zhuǎn)換成H股的萬科B也有期待，郁亮稱，“希望能夠成為成份股，不僅成為大陸資本市場藍(lán)籌股，我們也希望未來有機(jī)會成為香港市場藍(lán)籌股。”

　　不過，B轉(zhuǎn)H一事還有待審議通過。

　　在萬科此前公布的B轉(zhuǎn)H方案，為了避免因現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)比例過高，導(dǎo)致流通性過低、公眾持股量不足，如果出現(xiàn)申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過B股總股份數(shù)的1/3，方案將不予實施。

　　即申報股份數(shù)若超過4.38億股，B轉(zhuǎn)H方案將不予實施，則萬科B股股東不可實施該等現(xiàn)金選擇權(quán)，萬科B股將繼續(xù)于深交所B股市場交易。

　　“如果有太多B股股東選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)，我們公眾持股比例可能達(dá)不到聯(lián)交所所要求的最低的股份。另若有1/3的B股股東都愿意實施現(xiàn)金選擇權(quán)，也說明他們對B股轉(zhuǎn)H股不認(rèn)同，那么公司就要慎重。”譚華杰表示。

　　不過，萬科對B轉(zhuǎn)H成功仍具有十足信心。

　　郁亮透露，在公告此事之前，管理團(tuán)隊已做了大量工作，在確認(rèn)有機(jī)會完成這件事情之后再公告。

　　“至于說有哪些不可抗因素，我無法預(yù)測。就目前情況來看，我們只等批準(zhǔn)，股東批準(zhǔn)，證監(jiān)會和香港聯(lián)交所批準(zhǔn)。萬科已經(jīng)做了充分準(zhǔn)備，且還有中集成功案例在先，所以我們對能夠做成這件事是非常有信心的。”

　　相關(guān)研究機(jī)構(gòu)也指出，目前H股的龍頭地產(chǎn)公司估值均在12倍左右，以此看萬科現(xiàn)金選擇權(quán)13.13港幣明顯偏低，估計選擇現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者不會很多，不會導(dǎo)致H股公眾持股量低于公司總股本8%而導(dǎo)致無法在港交所上市的情形出現(xiàn)，相信方案通過可能性較大。

　　而根據(jù)大致時間進(jìn)度安排，萬科將會在2月4日召開臨時股東大會審批相關(guān)議案，隨后會向中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會提交相關(guān)文件。

　　在取得中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所核準(zhǔn)批準(zhǔn)后，萬科則會進(jìn)入到B股現(xiàn)金選擇權(quán)實施期，若無出現(xiàn)1/3B股股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情況，B股將轉(zhuǎn)H股在聯(lián)交所掛牌交易。