由于官司的原因，錯(cuò)失了在當(dāng)時(shí)市場環(huán)境比較好的情況下開盤的機(jī)會，對項(xiàng)目的經(jīng)營秩序造成了較大影響。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 見習(xí)編輯 李雯露 隨著高法終審判決一錘定音，纏繞中鐵·青島中心項(xiàng)目多時(shí)的股權(quán)糾紛總算是有個(gè)明確結(jié)論。

　　3月15日，最高人民法院宣布，對小股東中金實(shí)業(yè)提出的有關(guān)回購、引進(jìn)第三方戰(zhàn)略投資者、求償?shù)任宸矫嬲埱笕坑枰择g回，維持山東省高級人民法院原判，并要求中金實(shí)業(yè)承擔(dān)290.18萬元的訴訟費(fèi)。

　　而中鐵置業(yè)相關(guān)人士表示，這場股權(quán)糾紛對于項(xiàng)目工程方面沒有造成負(fù)面影響，但由于官司的原因，錯(cuò)失了在當(dāng)時(shí)市場環(huán)境比較好的情況下開盤的機(jī)會，對項(xiàng)目的經(jīng)營秩序造成了較大影響。

　　終審定局

　　最高人民法院民事判決書指出，該糾紛案二審爭議的焦點(diǎn)問題在于中金公司是否有權(quán)回購中鐵置業(yè)持有的股份；中鐵置業(yè)、中金渝能是否有協(xié)助義務(wù)，將92%的股權(quán)變更到中金公司或其指定的第三方戰(zhàn)略投資者名下；中金公司主張“中鐵置業(yè)根據(jù)投資合作協(xié)議享有的年投資回報(bào)率30%截止計(jì)算至2010年7月9日”是否有依據(jù)；中金公司關(guān)于“立即停止對項(xiàng)目任何形式的惡意處置行為，并主張由其承擔(dān)4.8億元損失”的請求，是否應(yīng)予支持。

　　對此，高法表示，根據(jù)《投資合作協(xié)議》，除第一項(xiàng)“中鐵置業(yè)公司已實(shí)際受讓中金公司所持公司17.5%的股權(quán)”的條件已具備，其他四項(xiàng)缺乏證據(jù)，法院不予支持。

　　另外，對于中金公司是否有權(quán)請求中鐵置業(yè)、中金渝能立即實(shí)現(xiàn)約定的股權(quán)回購條件的問題，法院認(rèn)為，中鐵置業(yè)受讓中金渝能92%的股權(quán)后，已在工商管理部門正式辦理了股權(quán)變更登記，成為該項(xiàng)目公司的合法股東，并稱目前并不滿足回購條件。

　　就雙方曾在“決定項(xiàng)目的銷售方案”問題上產(chǎn)生的爭議，法院表示，雙方在二審期間均認(rèn)可“項(xiàng)目還沒有進(jìn)行銷售”的事實(shí)，中金公司也未能提交證明中鐵置業(yè)“回收了投資”、“獲得了約定收益”等證據(jù)。

　　《投資合作協(xié)議》對中鐵置業(yè)的投資回報(bào)率及其計(jì)算方法已有明確規(guī)定：中鐵置業(yè)的投資回報(bào)及收益計(jì)算截止日期，于股權(quán)回購條件中“實(shí)質(zhì)內(nèi)容”相關(guān)聯(lián)。在中鐵置業(yè)收回投資及獲得約定收益之日，即應(yīng)為其“投資回報(bào)及收益計(jì)算的截止日期”。

　　除此之外，中金公司還提出中金渝能“惡意處置行為”，包括（但不限于）銷售、停止施工、抵押、資金占用等行為，并暫主張4.8億元。

　　對此，法院認(rèn)為，中金公司沒有提交相應(yīng)的證據(jù)，并稱中鐵置業(yè)拒絕中金公司回購股權(quán)，其行為不違反協(xié)議約定，因此不存在其“拖延回購的違約行為”。

　　最終駁回上訴，維持原判，青島中心股權(quán)糾紛案也就此落幕。

　　青島中心

　　中鐵·青島中心原名為“青島國際貿(mào)易中心”，項(xiàng)目于2006年通過協(xié)議方式出讓，當(dāng)時(shí)的土地總價(jià)為9.1億元，曾創(chuàng)下當(dāng)年青島土地總價(jià)款的新紀(jì)錄。

　　起初，該項(xiàng)目公司由重慶渝能產(chǎn)業(yè)集團(tuán)以及中金實(shí)業(yè)股份有限公司各持股50%。后來，中金實(shí)業(yè)引入其他合作伙伴，自身股份稀釋至25.5%。

　　但于2008年5月，該項(xiàng)目開發(fā)陷入困境，中鐵置業(yè)受讓重慶渝能的全部股份、中金實(shí)業(yè)公司的17.5%，以及其余合作伙伴24.5%的股份，共計(jì)持股92%，中金實(shí)業(yè)保留股份8%。

　　當(dāng)時(shí)雙方簽訂了《投資合作協(xié)議》，中鐵置業(yè)對項(xiàng)目公司的投資屬戰(zhàn)略性投資、階段性持股，在收回投資（股權(quán)投資除外）及收益后，同意中金實(shí)業(yè)對自己所持股權(quán)進(jìn)行回購?；刭彽臅r(shí)間約定為五年之內(nèi)，并且，中鐵置業(yè)每年可獲得的投資收益為投資額的30%。

　　在回購方面，協(xié)議規(guī)定中金實(shí)業(yè)回購中鐵置業(yè)92%股權(quán)，必須滿足五個(gè)條件：中鐵置業(yè)已實(shí)際受讓中金實(shí)業(yè)所持公司17.5%的股權(quán)；中鐵置業(yè)收回了全部投資；中鐵置業(yè)獲得了本協(xié)議約定的投資收益；項(xiàng)目施工總承包單位的工程款支付已獲得保證；中鐵置業(yè)其他關(guān)聯(lián)方在項(xiàng)目中的風(fēng)險(xiǎn)已釋放完畢。

　　據(jù)當(dāng)時(shí)相關(guān)媒體報(bào)道，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目原計(jì)劃于2008年11月開工，2011年竣工。根據(jù)2007年的投資預(yù)算報(bào)告，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資額超過28億元，銷售總額可達(dá)到85億元，稅前利潤29.6億元，凈利潤可達(dá)19.8億元。當(dāng)時(shí)寫字樓與公寓的價(jià)格從2萬-3萬/平方米的均價(jià)起步。

　　回購風(fēng)波

　　然而，始料不及的是，全國房價(jià)在2009年迅速反彈，青島國貿(mào)中心項(xiàng)目周邊各類業(yè)態(tài)的房價(jià)都大幅上揚(yáng)，寫字樓銷售報(bào)價(jià)大多超過3萬/平方米，公寓、住宅單價(jià)更達(dá)5萬元以上。

　　巨大的利益空間打破了原本相對穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　2010年7月9日，中金實(shí)業(yè)正式發(fā)函，向中金渝能提出項(xiàng)目回購要求，但遭中鐵置業(yè)拒絕，理由是：當(dāng)初投資協(xié)議中約定的數(shù)項(xiàng)回購條件并未滿足。

　　“2008年簽訂的合作協(xié)議涉及回購條款，不過回購是有條件的，爭議起于中金想要回購，然而事實(shí)上并不具備這樣的條件。”近日，中鐵置業(yè)相關(guān)人士如是回憶。

　　但是，隨著事態(tài)的發(fā)展，中金實(shí)業(yè)對中鐵置業(yè)的指控已不限于青島項(xiàng)目的合同爭端。

　　2011年1月22日，中金實(shí)業(yè)在青島兩家報(bào)紙頭版刊登聲明，稱在青島國貿(mào)中心項(xiàng)目中，中鐵置業(yè)利用大股東地位，聯(lián)合代理公司，未批先售，私分公寓，變相利益輸送近億元，并挪用項(xiàng)目公司資金最高達(dá)12億元。

　　次日下午，中鐵置業(yè)青島分公司召開新聞發(fā)布會，稱中金實(shí)業(yè)對項(xiàng)目公司董事會通過的銷售方案不滿，認(rèn)為項(xiàng)目定價(jià)過低，因此惡意詆毀中鐵置業(yè)，以此阻止項(xiàng)目銷售。

　　此后，青島國貿(mào)中心的銷售被迫停止。中金實(shí)業(yè)向山東省高級人民法院提起訴訟，要求回購由中鐵置業(yè)持有的92%股權(quán)。

　　2011年9月，山東省高級人民法院駁回原告青島中金實(shí)業(yè)股份有限公司要求回購中鐵置業(yè)集團(tuán)有限公司92%股權(quán)的訴訟請求，中鐵置業(yè)集團(tuán)有限公司勝訴。并要求中金實(shí)業(yè)承擔(dān)案件受理費(fèi)290.18萬元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元。

　　勝訴代價(jià)

　　盡管青島中心股權(quán)糾紛案以中鐵置業(yè)勝訴告終，但其影響尚未消散。

　　近日，中鐵置業(yè)相關(guān)人士表示，這場股權(quán)糾紛對于項(xiàng)目工程方面沒有造成負(fù)面影響，但是對青島中心的項(xiàng)目形象造成了損害。

　　“比如之前已經(jīng)做好了開盤準(zhǔn)備，但是由于官司的原因，我們錯(cuò)失了在當(dāng)時(shí)市場環(huán)境比較好的情況下開盤的機(jī)會，對項(xiàng)目的經(jīng)營秩序造成了較大影響，對項(xiàng)目的口碑以及在客戶心中的形象也會有一定影響。”該人士續(xù)稱，隨后青島中心項(xiàng)目會有一個(gè)重塑形象的過程。他表示，目前任何宣傳都不如項(xiàng)目順利開盤、直接銷售來得更有說服力。

　　據(jù)了解，2011年7月，青島中心三幢大樓主體建筑按原定計(jì)劃全面封頂，現(xiàn)正進(jìn)入工程的全面收官階段。

　　中鐵置業(yè)將在4月舉行樓體亮化儀式，5月將啟動全球招商活動，寫字樓和住宅也會在5月份開盤。

　　上述人士透露，目前，該項(xiàng)目商業(yè)部分還處于同主力商戶洽談的過程中，有一些意象很強(qiáng)烈，但是還沒到簽約的時(shí)間，所以不方便對外發(fā)布相關(guān)信息。