南京新百昨日公告宣布，終止原先通過(guò)的變更主營(yíng)業(yè)務(wù)及重大資產(chǎn)重組方案，在醞釀多年之后，其變身商業(yè)地產(chǎn)旗艦的計(jì)劃最終胎死腹中。金鷹系高溢價(jià)注入資產(chǎn)的如意算盤也隨之落空。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 林向 南京新百稱，在2008年以來(lái)全球陷入經(jīng)濟(jì)危機(jī)、寫(xiě)字樓及酒店市場(chǎng)不明朗的情況下，鑒于公司擬購(gòu)買的主要商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)投入運(yùn)營(yíng)時(shí)間較短，短期盈利能力和增長(zhǎng)空間存在不確定性，綜合考慮多方面因素，目前各方均認(rèn)為實(shí)施重組方案的客觀條件尚不成熟，故為了充分體現(xiàn)公司對(duì)廣大投資者利益的尊重和保護(hù)，公司董事會(huì)決定終止本次變更主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司承諾在公告后三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　上述重組是指，今年3月下旬，南京新百(SH.600682)宣布的重組計(jì)劃：清理原有的百貨經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)向?qū)嶋H控制人金鷹國(guó)際定向增發(fā)超過(guò)4.45億股購(gòu)買其所持有的上海富得世紀(jì)、珠江壹號(hào)、國(guó)仕達(dá)酒店、物業(yè)管理公司、裝飾工程公司、酒店管理公司7家公司的股權(quán)。

　　整合疑云

　　南京新百全名南京新街口百貨商店股份有限公司，1993年在上交所上市，成為南京首家上市公司。其時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)為零售批發(fā)。公司前身南京市新街口百貨商店，成立于1952年8月，是全國(guó)十大百貨商店之一，具有42年的經(jīng)營(yíng)歷史。

　　2004年，金鷹國(guó)際成功收購(gòu)南京新百的母公司、當(dāng)時(shí)南京市最大國(guó)有商業(yè)企業(yè)--南京新百投資控股集團(tuán)。而從2004年2月6日起，金鷹集團(tuán)以旗下4家公司為一致行動(dòng)人，在二級(jí)市場(chǎng)上不斷吸納公司股票，并最終成為南京新百第一大股東。在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)南京新百股份，是A股以二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)方式成為第一大股東的首個(gè)案例。

　　也正是從這個(gè)時(shí)候起，對(duì)于跟蹤南京新百的證券分析師來(lái)說(shuō)，金鷹集團(tuán)集團(tuán)旗下的商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)已經(jīng)成為跟蹤這家業(yè)績(jī)乏善可陳的公司的唯一理由。然而，隨之而來(lái)的股權(quán)之爭(zhēng)導(dǎo)致金鷹集團(tuán)和南京市國(guó)資委之間矛盾不斷，南京新百原有管理團(tuán)隊(duì)磨合亦難言順利。

　　延宕數(shù)年并最終股改完成之后，直到今年3月，南京市國(guó)資委才和金鷹集團(tuán)達(dá)成共識(shí)。金鷹集團(tuán)亦宣布將其旗下部分商業(yè)地產(chǎn)注入到南京新百中去。方案顯示，南京新百擬以定向增發(fā)方式購(gòu)買金鷹國(guó)際下屬7家公司100%股權(quán)，預(yù)估值為32.76億元，包括：南京珠江壹號(hào)置業(yè)公司、上海富得世紀(jì)投資公司、南京國(guó)仕達(dá)酒店公司、金鷹國(guó)際物業(yè)管理公司、金鷹國(guó)際裝飾工程公司、金鷹酒店管理公司及南京金紀(jì)業(yè)投資管理公司。

　　如果這一重組方案順利獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，則金鷹系在南京新百的股權(quán)將由30.13%增至68.86%，公告宣稱，做出如此安排是為了避免南京新百與金鷹商貿(mào)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，做強(qiáng)商業(yè)地產(chǎn)主業(yè)。然而，看似將會(huì)為南京新百帶來(lái)一個(gè)更為美好的未來(lái)的上述重組方案一經(jīng)公布，即引來(lái)無(wú)數(shù)質(zhì)疑。

　　公告顯示，上述定向增發(fā)方案主要資產(chǎn)之一珠江壹號(hào)項(xiàng)目30%股權(quán)曾被南京新百以4500萬(wàn)元賣給非關(guān)聯(lián)的第三方新鵬房產(chǎn)，僅相隔一年半左右的時(shí)間，在上述方案中南京新百卻要以16.35億元的價(jià)格，即當(dāng)初轉(zhuǎn)讓價(jià)格的10.9倍從實(shí)際控制人手中買回珠江壹號(hào)股權(quán)。

　　此外，公告顯示，假定按照上述方案重組完成，南京新百2010年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.05億元，按向金鷹國(guó)際非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4.46億股計(jì)算，折合每股收益僅0.25元，而僅20081-9月，南京新百的每股收益就已達(dá)到了0.21元。每股收益原地踏步。

　　不僅僅如此，重組方案顯示，截至2008年12月31日，南京新百擬購(gòu)買的上述資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)僅有2.16億，而預(yù)估值則高達(dá)32.76億元，凈溢價(jià)30.60億元，溢價(jià)幅度高達(dá)1418.44%。于是，一個(gè)有些不可思議的方案浮現(xiàn)在投資者眼前：溢價(jià)14倍賣資產(chǎn)給南京新百，每股收益卻幾乎原地踏步。

　　王恒其人

　　南京新百披露的公開(kāi)資料顯示，金鷹國(guó)際集團(tuán)在南京、上海、昆明、鹽城、宿遷等城市主要商圈和新興商業(yè)中心擁有充足優(yōu)質(zhì)的土地儲(chǔ)備，集團(tuán)資產(chǎn)覆蓋華東、西南、內(nèi)陸等地。截至2008年末，集團(tuán)已成功實(shí)現(xiàn)約40萬(wàn)平方米商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，在建項(xiàng)目約23萬(wàn)平方米，同時(shí)擁有規(guī)劃建筑面積約306萬(wàn)平米的儲(chǔ)備項(xiàng)目。

　　金鷹系的老板，來(lái)自臺(tái)灣的美籍華人王恒也浮出水面。據(jù)報(bào)道，王恒在臺(tái)灣長(zhǎng)大，1970年在美國(guó)路易斯安那州立大學(xué)攻讀工商管理碩士學(xué)位，后逐步在加州經(jīng)營(yíng)酒店、汽車旅館、出租式公寓、住宅小區(qū)。

　　1989年，王恒開(kāi)始在南京投資。

　　2006年，金鷹系旗下的零售板塊金鷹商貿(mào)在香港上市，募得資金14億港幣。

　　在此次上市之時(shí)，金鷹商貿(mào)除了將百貨零售業(yè)務(wù)放入上市公司外，還將商場(chǎng)所處物業(yè)也放入上市公司資產(chǎn)中。數(shù)據(jù)顯示，08年底，公司自有物業(yè)比例達(dá)85.4%。

　　截至當(dāng)前，王恒旗下的14家金鷹商貿(mào)店，幾乎都是自購(gòu)地產(chǎn)，而且即將新開(kāi)的店鋪，也都是同樣的模式。當(dāng)初王恒在南京投入數(shù)百萬(wàn)美元買下的土地，現(xiàn)在價(jià)格至少一億美元以上，其人也被稱為善于“購(gòu)地、養(yǎng)地、種地”。這種模式也被稱為“百貨養(yǎng)地產(chǎn)”。值得注意的是，金鷹系主要在國(guó)內(nèi)二三線城市進(jìn)行擴(kuò)張，幾乎所有江蘇省的省級(jí)城市都有分布。

　　在王恒看來(lái)，要實(shí)現(xiàn)百貨養(yǎng)地產(chǎn)，百貨必須快速實(shí)現(xiàn)損益平衡，產(chǎn)生正現(xiàn)金流，有了現(xiàn)金，才能再買地、養(yǎng)地，形成下一輪的循環(huán)。因?yàn)榈厥亲约旱?，租賃費(fèi)用可控，正現(xiàn)金流比一線城市的百貨來(lái)得更快?，F(xiàn)在王恒投資的商城，在二線城市兩年就可以損益平衡，三、四線城市當(dāng)年就能損益平衡，而如果在上海，至少需要四年。