一邊注資地產(chǎn)；一邊討論醫(yī)藥資產(chǎn)整合方案。上海“上實系”重組已步入實質(zhì)階段。

　　6月18日，上實集團旗下三家醫(yī)藥上市公司上海醫(yī)藥（600849行情,愛股,資金）、上實醫(yī)藥（600607行情,愛股,資金）和中西藥業(yè)（600842行情,愛股,資金）自6月18日起停牌至今，原因是上海醫(yī)藥集團及上實集團正在籌劃重大重組事宜。

　　《投資者報》就此采訪上實醫(yī)藥和上海醫(yī)藥的證券事務(wù)人士，對方均表示整合事宜正由大股東和國資委在洽談，“上市公司并不知情。”

　　了解重組的上實發(fā)展（600748行情,愛股,資金）內(nèi)部人士封先生告訴《投資者報》，按上海市國資委要求，上實集團將打造一個統(tǒng)一的醫(yī)藥業(yè)務(wù)大平臺，整合三家醫(yī)藥類A股上市公司業(yè)務(wù)，以及上藥集團旗下的未上市醫(yī)藥資產(chǎn)。同時，繼續(xù)將上實集團旗下的土地和房產(chǎn)開發(fā)資產(chǎn)注入上實發(fā)展。

　　剝離商超業(yè)務(wù)

　　上實集團是上海市政府重點扶持的國有大型企業(yè)集團，上實系業(yè)務(wù)以醫(yī)藥、地產(chǎn)為主，其在資本市場擁有上實醫(yī)藥、上實發(fā)展（600748.SH）、上實控股（0363.HK）、中西藥業(yè)、上海醫(yī)藥五家上市公司。由于龐雜的資本構(gòu)架，市場也戲稱其為“上實系”。

　　4月21日，上實控股董事長滕一龍在公司季度業(yè)績發(fā)布會上突然表示，公司將出售光明乳業(yè)（600597行情,愛股,資金）35.18％股權(quán)，并將繼續(xù)強化主營業(yè)務(wù)及退出非核心業(yè)務(wù)的策略。

　　此次非主營資產(chǎn)剝離，是上實系內(nèi)部重組的重要信號。而在此前已有兩次資產(chǎn)剝離。

　　2007年3月，上實醫(yī)藥將旗下聯(lián)華超市21.17％的股權(quán)剝離給百聯(lián)集團。聯(lián)華超市一直是上實醫(yī)藥的主要利潤來源之一，自2005年以來，聯(lián)華超市一直為上實醫(yī)藥貢獻的利潤都占全部利潤的40％以上。強行剝離源于上海國資強力推動的重組。

　　今年2月，上海市國資委將與上實集團業(yè)務(wù)并不緊密的上海外經(jīng)集團控股權(quán)，從上實集團手中調(diào)整至上海建工（600170行情,愛股,資金）集團。

　　當(dāng)一系列非主營資產(chǎn)從上實系剝離后，實際也完成了上實系重組的第一步。

　　上實發(fā)展：慢熱的地產(chǎn)平臺

　　上實發(fā)展是上實集團控股的地產(chǎn)上市公司，目前總資產(chǎn)為113.6億元。公司董事長陸申之所以在6月底公司年度股東會上大談業(yè)績銷售喜報，并以“市場低迷時拿地，房價高企時售樓”來形容公司戰(zhàn)略布局，除了看好地產(chǎn)回暖，更多底氣源于上實集團對其持續(xù)進行的地產(chǎn)注入。

　　今年6月上旬，公司通過與上實集團簽約，以3.32億元收購上實全資子公司上海豐澤置業(yè)有限公司100％股權(quán)，由于豐澤公司尚有9.03億元負債，因此上實發(fā)展實際上以約12.35億元價格拿下這家擁有80.85萬平方米土地資源的公司。這意味著，上實發(fā)展以每畝約101萬元的地價成本，拿下1200畝的住宅用地。

　　事實上，在2005年上實集團就開始對旗下房地產(chǎn)板塊加以資產(chǎn)重組整合，2008年初，通過向大股東實施42億元的定向增發(fā)后，上實發(fā)展共計收購了14家房地產(chǎn)公司股權(quán)和一塊土地使用權(quán)，一舉成為上實集團在境內(nèi)整合房地產(chǎn)資源的大平臺。

　　由此，上實發(fā)展經(jīng)營業(yè)績顯著提升，在去年下半年國內(nèi)房地產(chǎn)銷售尚不景氣的狀況下，該公司2008年度凈利潤依然同比增長了近60％。

　　值得注意的是，盡管銷售勢頭不錯，且大股東還有資產(chǎn)注入，但陸申認為應(yīng)理性發(fā)展。公司的規(guī)劃是將大股東最近注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)有序開發(fā)并有效地消化，直到這些項目獲益后,再從大股東那里置入其他條件成熟的資產(chǎn)。

　　醫(yī)藥：雙平臺運作

　　醫(yī)藥業(yè)務(wù)的重組是上實系重組的第三步，也是最重要和難度最大的重組。

　　去年7月，上海市國資委決定將上藥集團60％國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給上實集團，上實集團成為上藥集團實際控制人，間接掌控中西藥業(yè)和上海醫(yī)藥。由此一來，上實集團旗下?lián)碛猩蠈嵖毓?、上實醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、中西藥業(yè)4家醫(yī)藥類上市公司。

　　雖然，這樣的股權(quán)劃撥造成上藥集團與上實醫(yī)藥同業(yè)競爭，但上實集團實際肩負的使命是整合上海市屬全部國有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。

　　封先生告訴《投資者報》，與重組地產(chǎn)模式不同，上實系醫(yī)藥資產(chǎn)重組困難重重：一是涉及旗下上市公司較多，不但有A股，也有H股；二是重組牽涉上實和上藥兩大集團；三是整合的業(yè)務(wù)是整個上海市屬國有醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，“牽扯的利益較多”。

　　據(jù)他透露，原本6月底公布的重組方案仍在討論中，大致有兩種模式：一是工業(yè)和商業(yè)分離重組，也就是分業(yè)重組；二是設(shè)立“新上藥集團”，吸收合并其他上市公司和集團資產(chǎn)，完成整體上市。顯然，前者操作容易，后者操作難度較大。

　　對此，上海第一財經(jīng)研究院醫(yī)藥研究員黃丁毅認為，以上實醫(yī)藥作為集團的工業(yè)整合平臺，以上海醫(yī)藥作為集團的商業(yè)平臺的重組模式比較合理。

　　目前看，上實集團原有未上市醫(yī)藥資產(chǎn)以中藥資產(chǎn)為主，去年該部分資產(chǎn)為集團貢獻凈利潤約1.46億元。如果上實醫(yī)藥注入中西藥業(yè)的中藥部分以及其他未上市的工業(yè)資產(chǎn)，公司下半年凈利潤可增加1.5億元，明年凈利潤可增加3億元。而上藥集團剩余未上市資產(chǎn)亦可為上海醫(yī)藥貢獻凈利潤約1.45億元。

　　不過，這樣一來，中西藥業(yè)由于醫(yī)藥資產(chǎn)相對較小和經(jīng)濟效益較低而被邊緣化。但封先生認為，中西藥業(yè)作為“殼資源”的可能性較大。他透露，百聯(lián)集團控股的第一醫(yī)藥（600833行情,愛股,資金）今后也會剝離給上實集團。