新世界是以“戰(zhàn)略投資者”和“債務(wù)重組人”的身份進(jìn)入S*ST星美的，而在中間牽線搭橋的是上海紫瀾門系。

　　10月20日，S*ST星美發(fā)布了一則公告，稱與新世界中國房產(chǎn)有限公司、上海鑫以實業(yè)有限公司就重組事宜達(dá)成了共識，并已完成相關(guān)資產(chǎn)的審計、評估工作，但尚未簽署正式協(xié)議，且該資產(chǎn)重組方案需待有關(guān)部門的批準(zhǔn)，故上述事項存在重大不確定性。而這只是S*ST星美截止10月24日在整個10月所發(fā)的9個公告中的一個。

　　重組

　　2008年，一直期望能在內(nèi)地登陸上市的香港地產(chǎn)大鱷新世界終于找到了滿意的“殼”——S*ST星美，開始了“注資借殼”之路。但到現(xiàn)在為止，新世界和星美的重組看上去并不是一帆風(fēng)順。

　　2007年12月12日，S*ST星美董事會發(fā)布更換改選公司高級管理人員的公告，在新增董事中，何家盛來自新世界地產(chǎn)，曾擔(dān)任新世界高級財務(wù)及項目行政經(jīng)理。改選后，何家盛同時擔(dān)任S*ST星美財務(wù)總監(jiān)。S*ST星美新任總裁潘立夫則是新世界地產(chǎn)上海公司負(fù)責(zé)人，任新世界地產(chǎn)上海區(qū)域總監(jiān)。

　　雖然新世界兩高層已在S*ST星美任職，但新世界手上并未實際持有S*ST星美股份。事實上，新世界是以“戰(zhàn)略投資者”和“債務(wù)重組人”的身份進(jìn)入S*ST星美的，而在中間牽線搭橋的是上海紫瀾門系。據(jù)相關(guān)人士表示，上海紫瀾門系在今年8月份的股權(quán)拍賣中一舉獲得了約10.9%的股份，隨后其宣布正與上海豐盛地產(chǎn)洽談S*ST星美重組事宜。

　　1月25日，香港新世界與新世界中國聯(lián)合發(fā)布公告指出，公司現(xiàn)正跟一家股份于深圳證券交易所上市的公司及其股東和債權(quán)人商討收購該深圳上市公司若干權(quán)益的事宜，但并未訂立任何正式協(xié)議。

　　雖沒有明確寫出“該深圳上市公司”的名字，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為就是星美。果然，1月28日，S*ST星美發(fā)布公告稱，公司的部分主要股東已與新世界中國旗下的豐盛地產(chǎn)(上海)發(fā)展有限公司及相關(guān)聯(lián)方就公司重組事宜形成了初步方案，該重組事項的前期審計、評估工作正在進(jìn)行中。

　　據(jù)悉，S*ST星美破產(chǎn)重整方案的主要思路是，引進(jìn)上海鑫以實業(yè)有限公司和新世界中國房產(chǎn)公司作為戰(zhàn)略投資者，分別負(fù)責(zé)清償債務(wù)和注入資產(chǎn)，而兩企業(yè)將因此獲得股權(quán)。實質(zhì)的操作過程則是首先完成債務(wù)重組，以上海鑫以提供的現(xiàn)金及非流通股股東讓渡的部分股票對債權(quán)人進(jìn)行清償或補償，債權(quán)人未獲清償?shù)牟糠謧鶛?quán)由重慶城奧企業(yè)管理咨詢有限公司負(fù)責(zé)清償；S*ST星美將現(xiàn)有的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給重慶城奧，作為重慶城奧承接債務(wù)的對價，投資界人士稱，這意味著星美將留下一個干干凈凈的殼。第二步，上海鑫以的關(guān)聯(lián)公司新世界房產(chǎn)向S*ST星美注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。其中，重慶城奧、上海鑫以均為新世界中國旗下企業(yè)，重慶城奧更是新世界中國為重組星美專門成立的公司。

　　從年初至今，S*ST星美不斷有公告表示和新世界的接洽談判進(jìn)程，但無一例外的是，在公告中，S*ST星美一直表示重組存在巨大的不確定性。而新世界方面則一再表示不方便回答有關(guān)問題。

　　困境

　　事實上，新世界重組S*ST星美最大的不確定因素是其16億元債務(wù)的處理。S*ST星美的公司全稱是星美聯(lián)合股份有限公司，是覃輝“星美系”的重要資產(chǎn)之一。而從覃輝接手星美聯(lián)合那天起，就一直在進(jìn)行重組。在更名為星美聯(lián)合之前，上市公司的股票簡稱是長豐通信。2005年4月11日，就在張恩照“辭職消息”公開后25天，曾經(jīng)風(fēng)光無限的民營傳媒大亨覃輝在北京被警方帶走。隨著覃輝被拘，他的傳媒產(chǎn)業(yè)變得岌岌可危。4月26日，覃輝涉嫌行賄被正式批捕一事，在政法系統(tǒng)內(nèi)部公示。其旗下企業(yè)的負(fù)債問題開始浮出水面，而星美聯(lián)合的債務(wù)也達(dá)到了16億元之多。

　　2005年底，為了解決資金上的壓力，星美聯(lián)合在資本市場積極尋找出路，在納斯達(dá)克副板OTCBB上市的美國星光傳媒一度傳出將成為星美的大股東。當(dāng)?shù)貍鞒龅南⑹?，美國星光傳媒擬出資2億美元收購星美關(guān)聯(lián)公司SMI及卓京部分股權(quán)。資料顯示，星光傳媒與SMI及卓京系在05年7月開始談判，8月29日簽署框架性協(xié)議。曾有知情人士透露，按當(dāng)時已達(dá)成的框架協(xié)議上，星光傳媒將洽購SMI和卓京投資部分股權(quán)，并借此出任整個卓京系的相對大股東。就在兩個星光即將姻緣結(jié)成之時，卻出了戲劇性的變故。

　　2005年4月12日，星光傳媒宣稱，以不低于2500萬美元收購星美系公司SMI70%的股權(quán)，并分步取得整個星美系控制權(quán)。但是4月26日，星美聯(lián)合卻發(fā)布澄清公告明確表示，一方面承認(rèn)在前段時間，SMI公司與美國星光傳媒進(jìn)行了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者方面的商談，并就重組星美系簽署過框架性協(xié)議；但是，另一方面更明確表示，此后SMI公司在多輪磋商之后發(fā)現(xiàn)，與星光傳媒的合作并不是很理想的方案。因此，SMI已經(jīng)向星光傳媒發(fā)出正式書面文件，表示解除雙方的合作，并且也通過口頭方式通知星光傳媒解除雙方的合作意向。也正是在此時，星美聯(lián)合成了S*ST星美。

　　實際上，在目前S*ST星美的債務(wù)構(gòu)成中，雖然原股東卓京投資“為了給公司引進(jìn)有實力的投資者”，而簽訂了《債務(wù)豁免協(xié)議》豁免公司所欠卓京投資近7000萬元的債務(wù)，但卓京投資仍然擁有其約4.8億元的債權(quán)，另有少數(shù)股東也擁有規(guī)模不大的債權(quán)。S*ST星美的多數(shù)債權(quán)人為銀行，新世界中國多次試圖與這些債權(quán)人談判，爭取以債務(wù)重組的形式盡量減少債務(wù)包袱，但有消息表明，與新世界中國接觸的銀行債權(quán)人態(tài)度不一。事實上，新世界希望通過5億-6億元為星美解脫債務(wù)，很顯然，與實際的16億元相差甚遠(yuǎn)。如果新世界在債務(wù)資金方面與星美不能達(dá)成一致的話，本次重組隨時有可能蛋打雞飛。

　　敗筆

　　另一方面，在新世界注資重組的過程中，有投行界人士認(rèn)為新世界有一個很大的“敗筆”，就是提前向星美派入高管人員，其志在必得之勢使部分債權(quán)人趁機提高了清償比例。公告顯示，星美的實際債務(wù)約為25億元。債權(quán)主要分為四類：一是擔(dān)保類債權(quán)12.42億元，債權(quán)本金9.54億元；二是普通類債權(quán)12.29億元，債權(quán)本金8.56億元；三是稅金債權(quán)1800萬元；四是勞動債權(quán)即拖欠職工工資和保障金之類共計192萬元。

　　根據(jù)破產(chǎn)重整計劃，對于第一類債權(quán)，星美將用特定資產(chǎn)抵償，同時支付債權(quán)本金30%作為延遲變現(xiàn)擔(dān)保財產(chǎn)補償。第二類債權(quán)則按債權(quán)本金數(shù)額的30%進(jìn)行清償；第三類債權(quán)和第四類債權(quán)都是全額清償，至于清償所需現(xiàn)金，均由新世界中國旗下的子公司鑫以實業(yè)提供。這意味著，鑫以實業(yè)將出資5.6億元代償債務(wù)。根據(jù)公告，星美如實施破產(chǎn)清算，普通債權(quán)人所能獲得的清償比例僅為4.91%。這意味著涉及資金逾12億的普通債權(quán)人或許可以接受比30%更低的折扣。

　　也就是說，如果新世界隱于幕后，操作其他公司借殼的話，完全可以把債務(wù)償還比例壓到更低。但由于新世界的主動現(xiàn)身，星美自然不愿意接受低折扣還款，巴不得從新世界身上多得到一點。而讓新世界頗為欣慰的是，不少債權(quán)人對其現(xiàn)身還款的做法表示了尊敬。