鳳凰集團承諾，此次擬注入標的資產(chǎn)經(jīng)審計后的凈利潤在2008年、2009年合計達到3.3億元，若未能完成，鳳凰集團將在年報公告后一個月內(nèi)以現(xiàn)金向上市公司補足其差額。

　　觀點網(wǎng)訊：ST耀華稱，ST耀華以其全部資產(chǎn)以及負債與鳳凰集團持有的江蘇鳳凰置業(yè)有限公司100％的股權(quán)進行整體置換。

　　依據(jù)相關評估公司的評估，ST耀華此次置出的資產(chǎn)和負債價格確定為3.54億元人民幣，而鳳凰集團擬置入的資產(chǎn)價格為12.81億元。根據(jù)雙方的協(xié)議，在等價置換的基礎上，置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額，將由ST耀華向鳳凰集團非公開發(fā)行股票購買。而此次ST耀華擬發(fā)行股份總數(shù)為1.83億股，發(fā)行價格為5.06元/股。該部分非公開發(fā)行股份完成后，ST耀華總股本將擴大至7.41億股。按此計算，受讓后鳳凰集團將持有ST耀華的股份達到4.48億股，占重組后的總股份的60.49％，為重組后的ST耀華的控股股東。

　　ST耀華表示，本次重組完成后，公司的主營業(yè)務將變更為從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務。

　　早在2007年12月，ST耀華便宣布鳳凰集團將重組ST耀華，以資產(chǎn)注入的方式實現(xiàn)借殼上市。當時的方案也是由ST耀華以其全部資產(chǎn)與負債與鳳凰置業(yè)100%股權(quán)進行置換，當時置出資產(chǎn)評估值為4.94億元，置入資產(chǎn)評估值為15.81億元。但是這一方案最終在8月6日的股東大會上遭否，因為眾多中小股東認為，前兩年營業(yè)利潤均為虧損的鳳凰置業(yè)與此前"優(yōu)質(zhì)出版集團"的重組預期相去甚遠，紛紛質(zhì)疑鳳凰注入的不是"優(yōu)質(zhì)的"出版資產(chǎn)，鳳凰置業(yè)借殼因而被ST耀華股東大會否決。

　　本次方案在原方案的基礎上進行了優(yōu)化調(diào)整，一是對擬注入資產(chǎn)的權(quán)屬進行了完善；二是為進一步提高上市公司可持續(xù)發(fā)展能力，新增了位于雨花臺區(qū)西營村的擬開發(fā)項目；三是鑒于鳳凰集團對未來上市公司的戰(zhàn)略構(gòu)想為"文化地產(chǎn)+金融股權(quán)投資"，對資產(chǎn)包組合進一步優(yōu)化，注入南京證券有限責任公司5千萬股權(quán)并劃撥出江蘇銀行股份有限公司1億元股權(quán)。

　　同時，重組方鳳凰集團對重組后的上市公司2008年、2009年業(yè)績作出承諾表示，除不可抗力外，此次擬注入標的資產(chǎn)經(jīng)審計后的凈利潤在2008年、2009年合計達到3.3億元。若未能完成，鳳凰集團將在年報公告后一個月內(nèi)以現(xiàn)金向上市公司補足其差額。

　　據(jù)了解，鳳凰集團是由江蘇省出版總社、江蘇省出版集團與江蘇省新華發(fā)行集團合并組成，成立于2001年9月，注冊資本7.2億元，是在全國規(guī)模、實力都有一定影響的大型新聞出版?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)集團之一。鳳凰傳媒擁有直屬圖書出版社8家、電子音像出版社1家、印刷廠和物資公司各1家，年出版圖書和電子音像出版物6000余種、專業(yè)報刊23種。根據(jù)07年4月新聞出版總署公布的全國39家出版集團（出版社）各項主要經(jīng)濟指標的分析報告，鳳凰傳媒在6項指標中有5項居第一，一項居第二，處于全國出版業(yè)領先地位，其中稅前利潤總額達6.41億元，遙遙領先于居第二位的浙江聯(lián)合出版集團3.61億元的稅前利潤。