S*ST星美初步形成了股權(quán)分置改革方案，剝離了部分不確定資產(chǎn)，被查封已久的資產(chǎn)也開(kāi)始解凍了。

　　觀點(diǎn)網(wǎng)訊：S*ST星美的重組計(jì)劃終于于日前啟動(dòng)了。新世界離借殼S*ST星美上市的目標(biāo)又向前邁了一大步。新世界主席鄭裕彤將成為第一個(gè)實(shí)現(xiàn)借殼A股上市的香港人，這位以膽大著稱的香港富豪似乎又將成為第一個(gè)吃螃蟹的人。

　　目前股權(quán)改置方案尚未出爐，觀點(diǎn)網(wǎng)致電重慶市第三中級(jí)人民法院，法院也確認(rèn)了這一點(diǎn)。但對(duì)于進(jìn)展情況，法院表示不了解，也不便于透露。但S*ST星美18日的公告表示，目前已初步形成了股權(quán)分置改革方案。上市公司已經(jīng)與債權(quán)人溝通過(guò)了，明確了債權(quán)人選擇債務(wù)償還方式，也與非流通股股東進(jìn)行了溝通。

　　東英金融集團(tuán)董事惠峰表示，如果新世界借殼S*ST星美上市成功，無(wú)疑將多獲得一個(gè)融資渠道，這自然是有益無(wú)害。據(jù)了解，由于受制于“限外”政策，新世界中國(guó)地產(chǎn)在中國(guó)內(nèi)地只能用已經(jīng)結(jié)算的資金和銀行的貸款運(yùn)作，在拿地方面也受到資金限制。因此，新世界中國(guó)地產(chǎn)有意建個(gè)“內(nèi)地通道”，以便于今后可以把“港資”順利轉(zhuǎn)入內(nèi)地投資。

　　剝離

　　從最初的破產(chǎn)清算到現(xiàn)在的破產(chǎn)重組，S*ST星美獲得重生的關(guān)鍵在于，新世界中國(guó)和上海鑫以能夠順利進(jìn)入公司，并向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　在S*ST星美重整程序中，按重整計(jì)劃，上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司將向公司提供償債資金，形成公司對(duì)上海鑫以的負(fù)債。同時(shí)，上海鑫以的母公司新世界中國(guó)地產(chǎn)有限公司在重整計(jì)劃經(jīng)重慶三中院裁定批準(zhǔn)后，將向S*ST星美注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成S*ST星美的資產(chǎn)重組。這樣的話，S*ST星美將恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。但該計(jì)劃被要求在2009年1月31日前完成，否則該重組方案將失效。

　　因此，S*ST星美一直在為新世界的重組掃清障礙，剝離不確定資產(chǎn)。目前S*ST星美正積極開(kāi)展實(shí)施該計(jì)劃的相關(guān)工作，清理核查了部分對(duì)外投資，并按照破產(chǎn)重整計(jì)劃完成了部分對(duì)外投資的剝離。

　　據(jù)悉，由于S*ST星美2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制基礎(chǔ)、合并范圍、報(bào)表年初數(shù)、年末數(shù)等方面存在重大不確定性，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為審計(jì)范圍受到限制可能產(chǎn)生的影響非常重大和廣泛，不能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，對(duì)S*ST星美2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　S*ST星美表示，按照4月22日重慶市第三中級(jí)人民法院批準(zhǔn)的《破產(chǎn)重整計(jì)劃裁定》，S*ST星美正對(duì)上述存在重大不確定性的資產(chǎn)進(jìn)行全部剝離，對(duì)外負(fù)債按照破產(chǎn)重整計(jì)劃予以清償，以消除無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)。

　　17日，重慶市第三中級(jí)人民法院下達(dá)了《民事裁定書》，并向各個(gè)查封凍結(jié)法院發(fā)出了協(xié)助執(zhí)行通知，要求各地法院對(duì)其查封凍結(jié)予以解封解凍，自此S*ST星美被查封凍結(jié)已久的資產(chǎn)終于開(kāi)始“蘇醒”。

　　根據(jù)裁定書，重慶長(zhǎng)豐寬帶通信技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司和北京長(zhǎng)豐通信有限公司對(duì)S*ST星美將不再享有債權(quán)。因?yàn)镾*ST星美與他們的互負(fù)債務(wù)在經(jīng)確認(rèn)的債務(wù)范圍內(nèi)的抵消行為裁定書裁定有效。此后，S*ST星美將會(huì)根據(jù)破產(chǎn)重整計(jì)劃將資產(chǎn)分別進(jìn)行處理，特定擔(dān)保物轉(zhuǎn)移至債權(quán)人，非特定擔(dān)保物剝離至重慶城奧企業(yè)管理咨詢有限公司。

　　借殼

　　據(jù)地產(chǎn)界人士分析，如借殼S*ST星美成功登陸A股，新世界集團(tuán)土地儲(chǔ)備的速度將會(huì)加快，向有較高利潤(rùn)前景的二線城市發(fā)力的公司戰(zhàn)略也隨之顯現(xiàn)。這或許是新世界急于注資S*ST星美，成為其控股股東的主要原因吧。

　　6月16日，S*ST星美公告稱，其部分主要股東已與新世界中國(guó)房產(chǎn)及上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司就重組事宜達(dá)成初步共識(shí)。

　　6月18日，新世界中國(guó)地產(chǎn)公告稱，擬將其全資子公司新世界發(fā)展(中國(guó))有限公司持有的上海新世界淮海物業(yè)發(fā)展有限公司44.1%股權(quán)、上海三聯(lián)物業(yè)發(fā)展有限公司47.5%股權(quán)及上海局一房地產(chǎn)發(fā)展有限公司70%股權(quán)連同其執(zhí)行董事杜惠愷持有的上述三家公司的余下權(quán)益一并注入新世界中國(guó)房產(chǎn)。待上述重組事項(xiàng)完成后，S*ST星美將與新世界中國(guó)房產(chǎn)簽訂協(xié)議，向新世界中國(guó)房產(chǎn)增發(fā)新股以獲取該三家公司的全部股權(quán)，增發(fā)后S*ST星美將成為新世界中國(guó)房產(chǎn)的控股子公司。截至2007年12月31日，三家公司凈資產(chǎn)合計(jì)59.3億港元。

　　至于目前的進(jìn)展，新世界對(duì)觀點(diǎn)網(wǎng)表示，以公司的公告為主。但新世界肯定了之前重組旗下上海三個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目達(dá)59.3億港元，是為將資產(chǎn)注入S*ST星美做準(zhǔn)備。

　　據(jù)了解，早在2007年12月，S*ST星美董事會(huì)發(fā)布更換改選公司高級(jí)管理人員的公告，在新增董事中，何家盛曾擔(dān)任新世界高級(jí)財(cái)務(wù)及項(xiàng)目行政經(jīng)理，并同時(shí)擔(dān)任S*ST星美財(cái)務(wù)總監(jiān)；潘立夫是新世界上海公司負(fù)責(zé)人，任新世界上海區(qū)域總監(jiān)。

　　由此可見(jiàn)，新世界對(duì)借殼S*ST星美的重視和心急。這或許源于S*ST星美的債務(wù)并沒(méi)有得到實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

　　根據(jù)公告，星美的實(shí)際債務(wù)約為25億元。債權(quán)主要分為四類：一是擔(dān)保類債權(quán)12.42億元，債權(quán)本金9.54億元；二是普通類債權(quán)12.29億元，債權(quán)本金8.56億元；三是稅金債權(quán)1800萬(wàn)元；四是勞動(dòng)債權(quán)即拖欠職工工資和保障金之類共計(jì)192萬(wàn)元。

　　這兩類債權(quán)都是全額清償，至于清償所需現(xiàn)金，均由新世界中國(guó)旗下的子公司鑫以實(shí)業(yè)提供。這就相當(dāng)于，鑫以實(shí)業(yè)將出資5.6億元代償債務(wù)。

　　根據(jù)公告，S*ST星美如實(shí)施破產(chǎn)清算，普通債權(quán)人所能獲得的清償比例僅為4.91%；如果新世界重組資產(chǎn)，債權(quán)人享有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)，直接抵償給該債權(quán)人，特定財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)所得由相應(yīng)的優(yōu)先債權(quán)人受償；同時(shí)，按照債權(quán)本金30%的比例向債權(quán)人支付現(xiàn)金作為其因延期清償所受損失的補(bǔ)償。如此，債權(quán)人無(wú)疑將獲得更高的補(bǔ)償。但新世界給債務(wù)清償設(shè)置了半年的范圍，半年后該重組方案失效，S*ST星美將進(jìn)入破產(chǎn)清算。這明顯是新世界在給其他債權(quán)人施加壓力。

　　破產(chǎn)重組

　　S*ST星美曾是原年輕富豪覃輝構(gòu)筑的傳媒王國(guó)的一員，2005年覃輝所掌控的多家上市公司資金鏈出現(xiàn)危機(jī)，S*ST星美隨即陷入接連不斷的債務(wù)糾紛之中難以自拔。

　　覃輝擁有的卓京投資曾是星美聯(lián)合的第一大股東，重慶朝陽(yáng)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司曾是其第三大股東。但在連環(huán)擔(dān)保的債務(wù)糾紛中，其持有的星美聯(lián)合股權(quán)都被悉數(shù)拍賣，均成為星美聯(lián)合的重要債權(quán)人。

　　2007年12月17日，朝陽(yáng)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司向重慶市第三中級(jí)人民法院提出對(duì)星美聯(lián)合進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請(qǐng)。

　　2008年3月11日，重慶市第三中級(jí)人民法院裁定準(zhǔn)予申請(qǐng)人的破產(chǎn)重組申請(qǐng)；3月18日，法院指定公司破產(chǎn)清算組為公司管理人；4月18日公司破產(chǎn)重整第一次債權(quán)人會(huì)議審議通過(guò)了《重整計(jì)劃草案》；4月21日，公司管理人向重慶市第三中級(jí)人民法院書面申請(qǐng)批準(zhǔn)重整計(jì)劃，22日法院批準(zhǔn)了星美聯(lián)合股份有限公司重整計(jì)劃、終止其重整程序。自此，S*ST星美獲得了重生的機(jī)會(huì)。

　　目前，該重組計(jì)劃正在執(zhí)行，S*ST星美仍在為新世界掃清重組障礙準(zhǔn)備著，或許年內(nèi)“嫁入”新世界。