5月23日，東方高圣訴成都置信違約不支付財(cái)務(wù)顧問傭金一案在四川省高院第一次開庭。事實(shí)上，大多數(shù)人可能會(huì)認(rèn)為凱德與成都置信的合作可以看做是東方高圣繼完成萬通與泰達(dá)的合作之后又一個(gè)成功的并購(gòu)案例。

　　但很顯然，這一次成都置信并不認(rèn)同東方高圣在這次合作并購(gòu)當(dāng)中所起到的作用。但一種疑惑是，最初東方高圣老板陳明鍵為何不再執(zhí)著于其確立江湖地位的國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)之間的并購(gòu)，而是選擇為外資入股內(nèi)資房地產(chǎn)企業(yè)搭建了一個(gè)新的合作模型。

　　事實(shí)上，馮侖詮釋萬通與泰達(dá)的合作為“學(xué)先進(jìn)、傍大款、走正道”模式，而這種模式恰恰是陳明鍵所創(chuàng)立的“新公私合營(yíng)理論”。但時(shí)至今日，陳明鍵所提供的模式更大意義上的考量也許是來自資本效益上的凸顯。

　　傍大款

　　據(jù)東方高圣投資顧問公司常務(wù)董事溫鋒回憶，2003年2月24日，泰達(dá)董事長(zhǎng)劉惠文和萬通董事局主席馮侖在東方高圣的上海公司首次會(huì)晤。國(guó)企老總劉惠文和民企地產(chǎn)草莽馮侖倆人“一見傾心”。

　　4個(gè)月后，劉惠文等泰達(dá)高層親赴萬通，通過對(duì)萬通各項(xiàng)目的細(xì)密考察，泰達(dá)對(duì)萬通地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)作的專業(yè)能力“高度認(rèn)可”。5天后，萬通高層也到天津，對(duì)泰達(dá)的實(shí)力和天津房地產(chǎn)市場(chǎng)進(jìn)行了了解。

　　2004年4月10日，是萬通和泰達(dá)的良辰吉日。天津泰達(dá)集團(tuán)與北京萬通實(shí)業(yè)在北京中國(guó)大飯店對(duì)外宣布，雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　根據(jù)合作計(jì)劃，泰達(dá)集團(tuán)全額認(rèn)購(gòu)萬通地產(chǎn)增發(fā)的3.08億股，擁有萬通地產(chǎn)增資擴(kuò)股后的27.8%的股權(quán)，成為萬通的戰(zhàn)略投資人。

　　在眾多媒體的評(píng)價(jià)當(dāng)中，類似于泰達(dá)這樣的國(guó)有企業(yè)獨(dú)占濱海新區(qū)的土地開發(fā)，馮侖不但從泰達(dá)拿到了資金，也拿到了未來的土地，乃至政府關(guān)系。

　　2005年，萬通不但獲得了泰達(dá)多塊在濱海新區(qū)的優(yōu)質(zhì)土地，其在天津的土地儲(chǔ)備迅速趕上順馳，成為天津土儲(chǔ)大戶。

　　2007年5月26日，馮侖將這種模式演繹到了極致，其將好朋友王石帶入了天津：泰達(dá)集團(tuán)、萬科地產(chǎn)、萬通地產(chǎn)簽署濱海新區(qū)戰(zhàn)略合作協(xié)議。萬科針對(duì)泰達(dá)時(shí)尚廣場(chǎng)東北區(qū)的高尚住宅項(xiàng)目。

　　對(duì)于萬通而言，與泰達(dá)的合作顯然是最為合算的如意算盤。而泰達(dá)方面則表示，萬通的開發(fā)能力為泰達(dá)看好。這被陳明鍵詮釋為國(guó)有企業(yè)的資源與民營(yíng)企業(yè)的能力之間的結(jié)合。

　　但之后的事實(shí)顯然證明泰達(dá)看好的并非是萬通的開發(fā)能力，而是土地增值與房地產(chǎn)開發(fā)的雙重利潤(rùn)，一起其后的股價(jià)增值。

　　算盤

　　2007年12月11日，泰達(dá)股份以3.93億元的價(jià)格出讓泰達(dá)城項(xiàng)目47%股權(quán)，買方是萬通地產(chǎn)。

　　雙方具體交易標(biāo)的為天津泰達(dá)城市開發(fā)有限公司(下稱泰達(dá)城開)47%股權(quán)。泰達(dá)城開是泰達(dá)股份與控股公司天津泰達(dá)集團(tuán)2003年聯(lián)合設(shè)立的。至2004年，天津國(guó)資控股的泰達(dá)集團(tuán)持股泰達(dá)城開53%，泰達(dá)股份則持47%。

　　據(jù)萬通地產(chǎn)的公告和相關(guān)評(píng)估報(bào)告，這三塊土地是位于天津市紅橋區(qū)的R1、R3和R5地塊，分別為泰達(dá)城開于2005年6月、10月和2004年8月取得。截止交易前，三塊土地尚未開發(fā)，有一塊還未完成拆遷。由于近年土地增值，泰達(dá)股份此次賣掉泰達(dá)城開47%股份的價(jià)格，較當(dāng)初投入增值177%。

　　這是泰達(dá)集團(tuán)在控股萬通，達(dá)成萬通與泰達(dá)合作后的經(jīng)典交易。其中甚至利用泰達(dá)集團(tuán)與泰達(dá)城開之間的默契而規(guī)避了土地招牌掛等細(xì)節(jié)。將最為廉價(jià)的土地成本通過股權(quán)獲得巨額土地增值收益。而泰達(dá)集團(tuán)本身在股權(quán)交易當(dāng)中的種種謀劃最終體現(xiàn)在資本市場(chǎng)的最大效益當(dāng)中。因而《財(cái)經(jīng)》雜志網(wǎng)站在披露此筆交易的時(shí)候耐人尋味的用了：“京津兩地兩家明星地產(chǎn)公司進(jìn)行了一筆數(shù)額并不龐大的交易。”為該筆交易定性。

　　從泰達(dá)集團(tuán)、萬通地產(chǎn)及泰達(dá)股份的股權(quán)構(gòu)成當(dāng)中，此種交易的種種籌劃或許可見一斑。

　　天津泰達(dá)集團(tuán)擁有北京萬通實(shí)業(yè)25%的股份。萬通實(shí)業(yè)全資控股北京萬通星河實(shí)業(yè)有限公司，北京萬通星河實(shí)業(yè)有限公司為萬通地產(chǎn)的大股東，占51%的股份。天津泰達(dá)集團(tuán)為泰達(dá)控股的大股東，占泰達(dá)控股33.75%的股份。

　　作為大股東的泰達(dá)在交易中顯然考量的是自身持有股票的增值收益，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益本身，這也許是泰達(dá)與萬通合作的初衷。而事實(shí)上，泰達(dá)集團(tuán)在萬通上市后一系列資產(chǎn)重組當(dāng)中起到的作用亦是可見如此。

　　2007年，萬通地產(chǎn)借殼之后先后進(jìn)行兩次定向增發(fā)，其中向大股東萬通星河地產(chǎn)定向增發(fā)，一次是在2006年，發(fā)行數(shù)量5200萬股，發(fā)行價(jià)格8.99元/股，實(shí)際募集資金4.6748億元；另一次是2007年，發(fā)行數(shù)量5000萬股，發(fā)行價(jià)格30元/股，實(shí)際募集資金14.542億元。

　　但前一次增發(fā)是向控股股東北京萬通星河實(shí)業(yè)有限公司定向增發(fā)，萬通星河以其持有的北京龍山置業(yè)有限公司100%股權(quán)、天津萬通時(shí)尚置業(yè)有限公司82%股權(quán)及天津泰達(dá)萬通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司65%股權(quán)認(rèn)購(gòu)上述股份。后一次則是，向其他機(jī)構(gòu)高價(jià)增發(fā)，從而獲得項(xiàng)目發(fā)展所必須的貨幣資金。

　　即在兩次增發(fā)后，公司業(yè)績(jī)大幅度改善與提高，從而支撐股價(jià)，給參與定向增發(fā)的機(jī)構(gòu)以獲利的空間。在兩次萬通地產(chǎn)的定向增發(fā)過程當(dāng)中，泰達(dá)均由參與其中，既承擔(dān)了槍械又提供子彈的角色，甚至幫萬通調(diào)準(zhǔn)了靶心。萬通所要做的不過射擊而已。難怪馮侖會(huì)如此輕松的談做企業(yè)。