中南房地產(chǎn)取代大華集團重組大連金牛方案落定，幾經(jīng)周折的重組迷途終于有了實質(zhì)性突破。

　　大連金牛今日發(fā)布公告，重組方案最終敲定。重組分為兩部分進行，首先中南房地產(chǎn)從東北特鋼手中購得大連金牛9000萬股股份，然后再與陳琳一起認購大連金?？傆?42，377，906股的非公開發(fā)行股份。借此，中南房地產(chǎn)所持有的10項房地產(chǎn)業(yè)務資產(chǎn)將被注入上市公司。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　公司控股股東東北特鋼，原本持有大連金?？偣杀镜?0.67%。2008年4月19日，東北特鋼與中南房地產(chǎn)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有占公司股本29.9471%的9000萬股轉(zhuǎn)讓給中南房地產(chǎn)，每股轉(zhuǎn)讓價格為9.489元，總價為8.54億元。轉(zhuǎn)讓完成后，中南房地產(chǎn)持有大連金牛29.9471%的股份，取代東北特鋼成為大連金牛第一大股東。

   今日公告顯示，2008年5月26日， 大連金牛、東北特鋼、中南房地產(chǎn)與陳琳就重大資產(chǎn)出售及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜達成初步意向，并簽署了《關(guān)于大連金牛股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案之框架協(xié)議》。

　　根據(jù)該《框架協(xié)議》，東北特鋼集團將受讓大連金牛的全部資產(chǎn)及負債、業(yè)務及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務或與上述資產(chǎn)、業(yè)務有關(guān)的一切權(quán)利和義務，以提高大連金牛的資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化財務狀況、增強核心競爭能力和持續(xù)盈利能力。

　　公告稱，截至2007年12月31日，大連金牛凈資產(chǎn)評估價值為11.2億元，大連金牛與東北特鋼集團就是以這個價值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商后確定置出資產(chǎn)作價11.6億元。東北特鋼集團以現(xiàn)金形式向大連金牛支付3.059億元，該款項支付完畢后東北特鋼應再支付8.54億元給大連金牛。

　　資產(chǎn)置入

　　就在東北特鋼受讓大連金牛資產(chǎn)的同時，大連金牛再向中南房地產(chǎn)及大連金牛潛在實際控制人陳錦石之女陳琳定向增發(fā)54237.7906萬股，價格為7.82元/股，用于收購中南房地產(chǎn)下屬的房地產(chǎn)業(yè)務以及工程總承包業(yè)務。其中，向中南房地產(chǎn)發(fā)行53884.5267萬股，向陳琳發(fā)行353.2639萬股。

　　中南房地產(chǎn)認購大連金牛股份對應的資產(chǎn)價值將為42.14億元，而根據(jù)中華財務會計咨詢有限公司的評估，中南房地產(chǎn)置入大連金牛的房地產(chǎn)業(yè)務以及工程總承包業(yè)務資產(chǎn)價值50.68億元，資產(chǎn)和認購股份價值差額為8.54億元。

　　由于大連金牛出售置出資產(chǎn)，東北特鋼尚需支付8.54億元給大連金牛。因此，這8.54億元將由大連金牛再交付給中南房地產(chǎn)作為資產(chǎn)和認購股份價值的差額。

　　公告指出，本次交易完成后中南房地產(chǎn)持有公司628，845，267股，持股比例為74.60%，陳琳持有公司3，532，639股，持股比例為0.42%。

　　重組歷史

　　早在去年9月，大連金牛曾發(fā)布公告，東北特鋼擬轉(zhuǎn)讓其持有的大連金牛的全部股份給上海的大華集團，約占總股本的40.67%，大華集團也承諾將向大連金牛注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　12月25日，大連金牛又布公告稱，12月21日公司控股股東東北特鋼接到大華集團終止履行之前簽署的《重組框架協(xié)議》的信函，大華借殼大連金牛上市中途夭折。

　　在大華集團宣布退出重組之后，去年12月26日，就所持大連金牛40.67%的國有股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓之事，東北特鋼集團再次公開征集受讓方。

　　共有13家公司先后向東北特鋼表達了受讓股權(quán)意向。最后經(jīng)遼寧省國資委和東北特鋼集團研究決定，此次大連金牛國有股權(quán)的最終受讓方為中南集團。中南集團擬將旗下中南房地產(chǎn)業(yè)有限公司資產(chǎn)注入大連金牛，雙方于今年1月18日簽訂重組框架性協(xié)議。

　　資料顯示，中南集團是江蘇特大綜合企業(yè)集團，涉及建筑、房地產(chǎn)、機械等領(lǐng)域，2006年總資產(chǎn)達65億元。"中南地產(chǎn)"也是沿海地區(qū)房地產(chǎn)行業(yè)著名品牌，南通、南京等地都有重金投入，其主要旗艦業(yè)務在江蘇海門市。

　　重組完成后，中南房地產(chǎn)借客大連金牛成功上市，而大連金牛將變身房地產(chǎn)企業(yè)。