衣錫群就重組事宜致信王岐山，在陳述了京泰和北控的現(xiàn)狀之后提出：“當(dāng)前以及今后一個(gè)相對較短的時(shí)期，是推動(dòng)京泰、北控實(shí)施主動(dòng)重組的較好時(shí)機(jī)。”

　　2003年6月，北控決定就此向北京市政府提交一份報(bào)告。“報(bào)告要把京泰和北控面臨的問題講清楚，要把重組的想法和理由說明白，全文不能超過3000字。”時(shí)任北控董事局副主席、北控公司總裁的熊大新特別要求。

　　湊巧的是，當(dāng)月，時(shí)任北京市政府副秘書長的董宏赴港出差。衣錫群利用董宏的時(shí)間空當(dāng)兒，向其簡要講述了主動(dòng)重組的設(shè)想。董宏對紅籌公司重組非常在行，此前，董宏曾跟隨王岐山(時(shí)任北京市市長)在廣東省工作過，出任廣東省政府副秘書長，親歷了粵海投資的重組。

　　董宏對北控的想法表示支持和贊許，而衣錫群則把原定給市政府的申請報(bào)告，改成了致王岐山市長的信?；氐较愀坌诺轮行牡霓k公室后，衣錫群告訴工作小組成員，重組“看來有譜了”，原因是“董宏非?？粗剡@件事”。

　　2003年6月18日，衣錫群就重組事宜致信王岐山(見所附資料)。在陳述了京泰和北控的現(xiàn)狀之后，衣錫群提出：“當(dāng)前以及今后一個(gè)相對較短的時(shí)期，是推動(dòng)京泰、北控實(shí)施主動(dòng)重組的較好時(shí)機(jī)。”

　　緊接著，衣錫群又給翟鴻祥(時(shí)任北京市主管綜合經(jīng)濟(jì)的常務(wù)副市長)、北京市委書記劉淇等市領(lǐng)導(dǎo)發(fā)去信函，匯報(bào)京泰、北控面臨的情況和主動(dòng)重組的想法。

　　在致翟鴻祥的信函中，衣錫群詳細(xì)解釋了重組方案的基本思路：“在市政府的領(lǐng)導(dǎo)和主持下，配合北京市正在進(jìn)行的公用部門市場化進(jìn)程，將燃?xì)狻⒆詠硭然A(chǔ)設(shè)施的相關(guān)資產(chǎn)注入京泰集團(tuán)。經(jīng)過一系列的重組后，這一資產(chǎn)應(yīng)以溢價(jià)出售給北控，實(shí)現(xiàn)其最終的市場價(jià)值并得到相應(yīng)回報(bào)。重組方案的要點(diǎn)是無需市政府撥付資金，而是以其價(jià)值尚未經(jīng)過市場認(rèn)定的國有資產(chǎn)，利用京泰、北控的融資通道，通過資本運(yùn)作，在實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)市場公允價(jià)值的同時(shí)，利用其中產(chǎn)生的增量收入解決京泰的債務(wù)危機(jī)。”

　　時(shí)隔不到一個(gè)月，市政府幾位高官分別會(huì)見了衣錫群，并對他提出的重組設(shè)想表示原則贊同。

　　“京泰北控要體會(huì)市里的決心和意圖，使自己的發(fā)展進(jìn)入一個(gè)新階段。現(xiàn)在市場情況很好，有利于你們重組。此外，也要看到，在某種因素影響下，市場形勢也可能發(fā)生逆轉(zhuǎn)，要以倒計(jì)時(shí)方式安排重組進(jìn)度。”王岐山與衣錫群第一次會(huì)面，對京泰北控的厚望表露無遺。

　　王岐山甚至將此次重組提高到國企整體改制上來：“就國企改革而言，當(dāng)前的關(guān)鍵問題是企業(yè)機(jī)制必須改造，也就是用人機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制必須改造。否則，體制改革的成果將被架空。”

　　在會(huì)面中，衣錫群則試探性地向王岐山提出了北控重組最核心的問題：“北控重組的困難集中到一點(diǎn)就是你能不能給我一個(gè)‘東江水’(粵海重組的關(guān)鍵)。”王岐山反問：“你要的‘東江水’，北京有嗎？”衣錫群答：“有，就是北京燃?xì)狻?rdquo;

　　王岐山雖然沒有直接回答，但在會(huì)面后不久，他就責(zé)成市里有關(guān)負(fù)責(zé)人向衣錫群轉(zhuǎn)述：“北控重組優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，要考慮京泰北控的定位，保留什么品牌，核心的主導(dǎo)業(yè)務(wù)是什么，看好城市公用事業(yè)是可以的，諸如燃?xì)?、自來水、電力都是好資產(chǎn)，都可以考慮。重組需要邀請投資銀行參與研究。”

　　北控重組終于迎來一縷陽光。

　　難以平衡的各方利益

　　就在重組對象眉目初現(xiàn)時(shí)，非議聲隨之而來。有政府高層人士對此次重組表示不解，質(zhì)疑北京燃?xì)赓Y產(chǎn)注入京泰的必要性。有內(nèi)部人士認(rèn)為，北控與燃?xì)赓Y產(chǎn)整體歸并重組的方案可能擱淺。

　　即便有了北京市政府的大力支持，北控人也早已預(yù)料到可能遭遇重組對象的拒絕。在北控重組工作小組負(fù)責(zé)人陳新國看來，與重組對象的協(xié)調(diào)溝通，“真是一波三折，險(xiǎn)象環(huán)生”。

　　2003年6月下旬，衣錫群和他的同事開始“投石問路”，找到了時(shí)任北京市燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司總經(jīng)理武利亞女士。武利亞的反應(yīng)是：“事情來得太突然，一點(diǎn)心理準(zhǔn)備都沒有，需要時(shí)間考慮。”

　　2003年7月上旬，衣錫群與同事黎曉宏、劉凱前往北京自來水集團(tuán)公司，與其董事長馮國熙等人做了溝通。談到能否與京泰、北控實(shí)施重組之時(shí)，馮國熙等人當(dāng)即將最終決定權(quán)交給市政府。而國際電力也表示，它曾是北京市政府向京泰注資8億元人民幣的實(shí)際“出資人”，所以已完成與京泰的相關(guān)合作。一時(shí)間，三大企業(yè)似乎都很難“攻關(guān)”。

　　但衣錫群畢竟已從市政府高層那里獲得了原則性的支持，而王岐山也明確表示，北京市政府國資監(jiān)管體制改革的總要求，就是要把政府壟斷的大型國有企業(yè)推向市場。

　　2003年7月下旬，武利亞在深思一個(gè)月之后，再次接受衣錫群的邀請，雙方進(jìn)行了第二次會(huì)談。雙方坦誠相見，將各自的意愿和顧慮和盤托出。“和我們重組，燃?xì)饧瘓F(tuán)可以先在香港上市，再回歸內(nèi)地A股上市。這樣不僅能融來更多資金，更重要的是可以借助海外上市，從根本上轉(zhuǎn)變?nèi)細(xì)饧瘓F(tuán)這類國有公用事業(yè)公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營機(jī)制。”衣錫群的這番話，讓武利亞的態(tài)度發(fā)生了質(zhì)的轉(zhuǎn)變。因此，雖然這次會(huì)面仍然沒有取得任何實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，但衣錫群已明顯感到“心中有數(shù)了”。

　　幾天后，京泰集團(tuán)與燃?xì)饧瘓F(tuán)舉行了第一次正式會(huì)談，內(nèi)容只有一個(gè)：雙方各自詮釋重組的主要設(shè)想，并探討雙方合作的可能性。衣錫群親自掛帥擔(dān)當(dāng)會(huì)談主角。會(huì)談的成果是，燃?xì)夥矫娉醪浇邮芫┨┖捅笨厮岢龅恼w歸并重組，先注資北控、再分拆國內(nèi)A股上市融資的設(shè)想。雙方建立了工作聯(lián)系機(jī)制和工作協(xié)調(diào)機(jī)制，正式合作由此展開。

　　2003年10月，北京市國資委正式成立，北控總裁熊大新調(diào)任國資委主任，白金榮出任副主任。北京市主要高層領(lǐng)導(dǎo)包括劉淇、王岐山、翟鴻祥等，對京泰北控和北京燃?xì)獾闹亟M計(jì)劃產(chǎn)生了濃厚興趣，因?yàn)樾艽笮乱恢睆?qiáng)調(diào)：若重組成功，不但能解決京泰北控自身的債務(wù)問題，更能解決很多市政問題。隨后，京泰和北控在原京泰國資改革和戰(zhàn)略發(fā)展課題研究小組和工作小組基礎(chǔ)上，正式成立了京泰集團(tuán)重組領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組。

　　就在重組對象眉目初現(xiàn)時(shí)，非議聲隨之而來。有政府高層人士對此次重組表示不解，質(zhì)疑北京燃?xì)赓Y產(chǎn)注入京泰的必要性。而在2004年3月底之前，北京市政府一直沒有對這次主動(dòng)重組的目標(biāo)資產(chǎn)做出明確界定。有內(nèi)部人士認(rèn)為，北控與燃?xì)赓Y產(chǎn)整體歸并重組的方案可能擱淺。

　　“鐘錘停擺”的局面，似乎離這次重組漸行漸近。

　　中金“四步走”方案

　　按照市國資委提出的“重組方案要源于京泰，高于京泰”的意見，中金公司又對方案進(jìn)行了多次修改和完善，最終建議重組工作分四步進(jìn)行：聯(lián)合組建北控集團(tuán)——燃?xì)庵亟M——注資上市——京泰與北控脫鉤。

　　中金公司的加盟，使北控重組再現(xiàn)生機(jī)。

　　在重組設(shè)想進(jìn)入政府決策層協(xié)調(diào)階段時(shí)，衣錫群向王岐山匯報(bào)相關(guān)工作情況。王岐山建議衣錫群改用中金公司出任重組顧問，因?yàn)橹薪鸸驹鴧⑴c過廣東國有企業(yè)(包括粵海)的重組，非常熟悉國企的優(yōu)劣性，而王岐山也與中金公司方面較為熟悉，便于日后溝通。在聽從了王岐山的建議后，衣錫群找到中金公司總裁朱云來商談此事。

　　但與中金公司的合作也并非一路坦途。陳新國至今依然記得雙方的初次交手。2003年12月底的一天，陳新國和同事姜新浩趕到國貿(mào)大廈，與中金公司投行部兩位副總商議重組方案。剛一見面，對方就拋出了三個(gè)問題：“京泰公司面臨這么多問題，政府為什么要救你？即使要救你，為什么要采取無償劃撥資產(chǎn)的方式？即使要?jiǎng)潛苜Y產(chǎn)，為什么要?jiǎng)潛苋細(xì)猓?rdquo;

　　“當(dāng)時(shí)就把我們給問呆了。”陳新國說，“那時(shí)我們對政府還是很有依賴心態(tài)，沒有認(rèn)真考慮過政府為什么要幫我們，怎么幫？直到中金公司面對面地提出這些問題。”

　　“當(dāng)時(shí)我們的回答是，京泰的問題是歷史造成的。作為國有企業(yè)，尤其是在香港上市的代表北京市政府的窗口公司，政府必須要解決問題，否則會(huì)造成嚴(yán)重后果。”據(jù)陳新國回憶，此后重組小組開始對這些問題進(jìn)行深入思考，并努力找尋答案。

　　從2003年12月到2004年2月，中金公司先后對重組方案作了兩次修改，并在2004年3月初向市政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)正式匯報(bào)。重組方案得到了市國資委的基本認(rèn)可，中金公司也被正式邀請為市國資委的財(cái)務(wù)顧問。按照市國資委提出的“重組方案要源于京泰，高于京泰”的意見，中金公司又對方案進(jìn)行了多次修改和完善，最終建議重組工作分四步進(jìn)行：聯(lián)合組建北控集團(tuán)——燃?xì)庵亟M——注資上市——京泰與北控脫鉤。

　　2004年8月初，王岐山主持的市政府專題會(huì)，討論并原則同意了中金公司提出的重組方案。8月23日，劉淇主持的市委常委擴(kuò)大會(huì)批準(zhǔn)了中金公司提出的重組方案。至此，重組方案的決策審批過程基本完成。

　　2004年9月27日，北京市政府再次召開專題會(huì)議。有關(guān)實(shí)施聯(lián)合重組的幾大難點(diǎn)問題，例如聯(lián)合重組的領(lǐng)導(dǎo)體制、工作體制、中介機(jī)構(gòu)的選擇聘用及重組過程中的生產(chǎn)與安全問題等等，在這次會(huì)議上基本得到解決。“9·27會(huì)議”后來被認(rèn)為是標(biāo)志著重組正式啟動(dòng)的“東風(fēng)會(huì)”。會(huì)后，明顯感受到來自市政府和市國資委支持的力度，衣錫群如釋重負(fù)。

　　因?yàn)橹亟M三方分別是GOVERNMENT(政府)、GAS(北京燃?xì)?、GUOZIWEI(國資委)，衣錫群把聯(lián)合重組稱為“3G項(xiàng)目”。對于當(dāng)時(shí)的衣錫群來說，3G中真正難啃的“骨頭”，只剩下北京燃?xì)饧瘓F(tuán)一個(gè)“G”了。

　　燃?xì)饧瘓F(tuán)明顯感覺“大局已定”

　　反對之聲對改制重組形成了強(qiáng)大阻力。后來北控做了大量的工作，包括與北京市各相關(guān)部門溝通，把這些領(lǐng)導(dǎo)請到香港去，召開研討會(huì)、溝通會(huì)、務(wù)虛會(huì)，反對的聲音才漸漸降了下來。

　　方案獲批后，北控和燃?xì)忾_始了長達(dá)三年的聯(lián)合重組。

　　遭遇北控之前，資產(chǎn)負(fù)債率僅有10%的北京燃?xì)庖恢痹诓邉澴陨淼闹亟M和上市。2002年年底到2003年年初，高盛主動(dòng)找到燃?xì)饧瘓F(tuán)，希望助其在海外成功上市并擔(dān)任中介機(jī)構(gòu)。但“當(dāng)時(shí)燃?xì)夤芾戆嘧永锏某蓡T對是否上市都持反對意見，對與北京控股聯(lián)合重組上市就更不能理解了。”武利亞回憶。

　　經(jīng)過與衣錫群等京泰高層的多次會(huì)談后，武利亞的態(tài)度發(fā)生了較大轉(zhuǎn)變。但2003年年底，武利亞調(diào)離燃?xì)饧瘓F(tuán)，重組一事再次處于擱淺狀態(tài)，主要原因是當(dāng)時(shí)燃?xì)饧瘓F(tuán)大多數(shù)人對聯(lián)合重組并不太積極。接任武利亞的李雅蘭認(rèn)為，這種不積極的態(tài)度是在當(dāng)時(shí)的背景下產(chǎn)生的：“現(xiàn)在回過頭來看，重組過程中有些事情是正確的，但在2004年，大家的認(rèn)識(shí)就未必像現(xiàn)在這樣統(tǒng)一。”

　　與此同時(shí)，燃?xì)饧瘓F(tuán)加緊了自身上市計(jì)劃的部署。“2004年4月，燃?xì)獾闹鞴懿块T市政管委、市政府主管領(lǐng)導(dǎo)也提了公用事業(yè)改制方案，建議成立股份制公司，然后進(jìn)行招股和改制。”李雅蘭說，2004年6月前后，燃?xì)饧瘓F(tuán)自行出臺(tái)了一個(gè)“三步走”方案：先跟某國有企業(yè)合作，將北京燃?xì)獾墓蓶|由一家變成兩家；改制并實(shí)現(xiàn)北京燃?xì)獾墓蓹?quán)多元化；上市。“方案出臺(tái)后，在燃?xì)鈨?nèi)部董事會(huì)討論過。”

　　燃?xì)獾?ldquo;動(dòng)作”被北控重組工作小組看在眼里。2004年6月4日，國資委和中金公司的主要成員帶著北控方面的重組方案，在燃?xì)饧瘓F(tuán)六樓董事會(huì)會(huì)議室與燃?xì)饧瘓F(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子召開會(huì)議。兩種截然不同的聲音和激烈的爭論，令會(huì)議氣氛頗為緊張。但會(huì)后，燃?xì)饧瘓F(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員仔細(xì)研讀了中金帶來的重組方案。“當(dāng)時(shí)感覺得出，燃?xì)饧瘓F(tuán)自己提出的重組方案與中金代表國資委提出的重組方案相比，差距還是相當(dāng)大的。‘三步走’方案只是初步設(shè)想，并未落到實(shí)處，而對方的方案已經(jīng)非常細(xì)化了。”李雅蘭認(rèn)為，這也是燃?xì)饧瘓F(tuán)在重組過程中始終處于被動(dòng)的一種表現(xiàn)。

　　盡管對中金公司的方案提出強(qiáng)烈的反對意見，但燃?xì)饧瘓F(tuán)此時(shí)也明顯感覺“大局已定”。李雅蘭承認(rèn)，此次會(huì)議后，聯(lián)合重組逐漸趨于明朗。“市政府是此次重組的積極推手，燃?xì)饧瘓F(tuán)最終接受了中金的重組方案，可以說是積極配合政府的工作。”

　　但李雅蘭坦言，反對之聲一直存在。“不能把我們北京市老百姓的錢都裝到香港股民的腰包里！”“北控究竟有沒有能力把北京燃?xì)夤芎茫?rdquo;類似的疑問甚至來源于北京市委、辦公廳這個(gè)層面。“這些看法對改制重組形成了強(qiáng)大阻力。后來北控做了大量的工作，包括與北京市各相關(guān)部門溝通，把這些領(lǐng)導(dǎo)請到香港去，召開研討會(huì)、溝通會(huì)、務(wù)虛會(huì)，反對的聲音才漸漸降了下來。”李雅蘭說，“但即使到重組已經(jīng)完成后的今天，反對的聲音依然存在。”

　　而在李雅蘭看來，當(dāng)時(shí)的這一“被動(dòng)選擇”實(shí)為明智之舉。“如果不是和北控重組，燃?xì)馍鲜惺遣豢赡艿模?rdquo;李雅蘭認(rèn)為，“首先，政府未必想讓燃?xì)猹?dú)立上市。另外在相關(guān)政策上，比如價(jià)格機(jī)制問題，燃?xì)庖矝]有實(shí)力去說服政府建立更為科學(xué)的價(jià)格機(jī)制。在特許經(jīng)營權(quán)方面就更不必說了。”這正使得燃?xì)饧瘓F(tuán)對重組的態(tài)度逐漸發(fā)生變化，由拒絕、不積極，到接受、認(rèn)可、積極配合。

　　兩強(qiáng)“交鋒”，最終并非以“相爭”做結(jié)，而是以“相融”為基，預(yù)示著聯(lián)合重組的關(guān)鍵角色——北控集團(tuán)即將順利登場。

　　重裝北控

　　對于北京控股的大股東京泰集團(tuán)而言，資本運(yùn)作帶來的最直接的效益，是京泰集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況發(fā)生了重大的改善。截至2006年5月，京泰集團(tuán)從舉債31億港元到擁有近9億港元凈資產(chǎn)的零負(fù)債公司。

　　“9·27會(huì)議”后，各路角色開始“進(jìn)場”。在中金公司的建議下，一批擁有豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)并在國內(nèi)外資本市場聲名頗高的中介機(jī)構(gòu)，如獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、管理咨詢公司、律師、公關(guān)公司等，也被迅速聘用。而北控集團(tuán)的最終面世，成為整個(gè)聯(lián)合重組大局上最重要的一著棋。

　　2004年10月中旬，在中介機(jī)構(gòu)對燃?xì)饧瘓F(tuán)進(jìn)行盡職調(diào)查的同時(shí)，法律顧問就開始起草關(guān)于北控集團(tuán)設(shè)立、燃?xì)饧瘓F(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至北控集團(tuán)、京泰集團(tuán)股權(quán)劃轉(zhuǎn)至北控集團(tuán)的法律備忘錄。10月底，天元律師事務(wù)所將起草完畢的備忘錄提交給了重組工作小組。

　　重組后的企業(yè)，最初被命名為“北京北控集團(tuán)有限公司”，后來在市國資委的建議下更名為“北京控股集團(tuán)”。2005年1月8日，北京控股集團(tuán)有限公司(北控集團(tuán))正式成立。

　　北控集團(tuán)成立后，向政府報(bào)批的過程歷時(shí)一年零六個(gè)月。據(jù)了解，重組方案的審批涉及發(fā)改委、商務(wù)部、建設(shè)部、證監(jiān)會(huì)、外管局等多個(gè)中央政府機(jī)構(gòu)。

　　按照重組方案，北控集團(tuán)在英屬維爾京群島設(shè)立全資擁有的北控集團(tuán)(BVI)有限公司(以下簡稱北控BVI)，并由北控BVI設(shè)立全資擁有的北京燃?xì)?BVI)有限公司(以下簡稱燃?xì)釨VI)，隨后北控集團(tuán)將所持有的燃?xì)夤竟蓹?quán)劃轉(zhuǎn)至燃?xì)釨VI。而北控通過向北控BVI定向配售股份并支付部分現(xiàn)金的方式，按照公允市價(jià)向北控BVI收購燃?xì)釨VI的股權(quán)，從而達(dá)到控股燃?xì)夤镜哪康?。境外注資完成后，北控通過燃?xì)釨VI擁有燃?xì)夤镜墓蓹?quán)，而北控集團(tuán)也通過北控BVI獲得北控的控股股權(quán)及一部分現(xiàn)金(見附圖)。

　　為支付收購燃?xì)釨VI股權(quán)的對價(jià)，北控將在向北控BVI定向配售股份的同時(shí)，基于保持公眾持股比例不變的原則，對公眾股東增發(fā)一定股份。發(fā)行完成后，非公眾股的比例仍將保持在66.52%左右。其中北控集團(tuán)通過北控BVI和京泰集團(tuán)實(shí)際持股比例將超過50%，其余四家境內(nèi)企業(yè)通過BVI公司實(shí)際持股比例將攤薄至10%左右，公眾持股的比例仍保持在33.48%左右。初步估算，重組所需融資規(guī)模約為30億元人民幣。

　　改造北控的另一方面是除舊布新。京泰北控領(lǐng)導(dǎo)層念念不忘“要徹底改變北控綜合性多元化企業(yè)集團(tuán)的形象”，而“改頭換面”的關(guān)鍵是突出主營業(yè)務(wù)，即城市基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)。因此，重組過程中，北控開始有計(jì)劃、有步驟地進(jìn)行業(yè)務(wù)整合及資產(chǎn)處置，將非核心業(yè)務(wù)逐步剝離。建國飯店、三元食品、國際交換及八達(dá)嶺等資產(chǎn)，先后被劃轉(zhuǎn)或售出。

　　與此同時(shí)，衣錫群開始運(yùn)用國際市場慣常的資本運(yùn)營手段，解決一直困擾京泰北控的債務(wù)及融資問題，并對京泰北控實(shí)施一系列回購、配售等融資新動(dòng)作，以求更大限度增強(qiáng)京泰北控的資本運(yùn)作能力。這一系列手段包括京泰對北控進(jìn)行的3000萬股回購、4000萬北控股票的配售、發(fā)行6000萬股北控股票的可換股債券。

　　北京控股重組的消息傳出后，北控的股價(jià)在2006年屢次突破過去6年以來的歷史高位，一度上漲至17.8港元，與2004年5月北京控股展開內(nèi)部資產(chǎn)重組時(shí)7.5港元的股價(jià)相比，升幅達(dá)到137%。京泰北控抓住北京控股股價(jià)上漲時(shí)機(jī)，分別委托德意志銀行(DBS)、瑞士銀行(UBS)，利用北控BVI平臺(tái)成功進(jìn)行了三次融資，累計(jì)融資額22.52億港元。這一階段，北京控股在資本運(yùn)營上的頗多斬獲。

　　對于北京控股的大股東京泰集團(tuán)而言，資本運(yùn)作帶來的最直接的效益，是京泰集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況發(fā)生了重大的改善。三次融資所得的22.52億港元中，20.54億港元被用于為京泰集團(tuán)減債，京泰債務(wù)得以減輕。截至2006年5月，京泰集團(tuán)從舉債31億港元到擁有近9億港元凈資產(chǎn)的零負(fù)債公司。

　　歷經(jīng)三年后，北控對北京燃?xì)饧瘓F(tuán)的收購終于在2007年4月10日宣告落實(shí)。受北控收購燃?xì)獾睦孟⒋碳ぃ?月11日北控正式復(fù)牌第一天，漲幅高達(dá)10.9%，收報(bào)于每股21.95港元，是自2000年以來北控的最高價(jià)位?；ㄆ煺J(rèn)為，北控成功轉(zhuǎn)型后，“公司將有顯著的營運(yùn)收益的增長”，高盛則將北控投資評級由“中性”調(diào)高為“買入”。

　　“如果業(yè)務(wù)沒有重點(diǎn)和具明顯的內(nèi)生性增長，股價(jià)的表現(xiàn)便會(huì)較為不振。”在分析十年間紅籌公司轉(zhuǎn)型特點(diǎn)時(shí)，中金研究所董事總經(jīng)理梁耀文認(rèn)為，“相反，如果是行業(yè)集中和未來會(huì)有內(nèi)生性增長，無論是市場的注意、公司本身的股價(jià)抑或估值，都會(huì)較為可觀。”

　　重組下一單：北京熱力

　　在北控的管理層看來，將核心業(yè)務(wù)延伸到燃?xì)夂碗娏Φ刃袠I(yè)是北控未來理想的發(fā)展模式。

　　北京燃?xì)庵螅笨氐南乱粋€(gè)重組目標(biāo)是誰？記者從北控集團(tuán)年度工作會(huì)議得到消息：2008年的北控集團(tuán)及其香港上市公司北控股份的重組目標(biāo)是“持續(xù)強(qiáng)化以氣、水、路為主的基建與公用事業(yè)板塊的主業(yè)形態(tài)”，同時(shí)“剝離非核心主營業(yè)務(wù)”，用“市場意識(shí)、改革意識(shí)和創(chuàng)新意識(shí)”打造一個(gè)“新國企”形象。

　　北控重組燃?xì)庵皇潜笨卮蛟?ldquo;新國企”的第一步，記者了解到，在重組燃?xì)獾耐瑫r(shí)，北控高層即在北京市國資委的支持下，悄然啟動(dòng)了北控集團(tuán)的第二次、第三資資產(chǎn)重組。有消息說北控下一個(gè)重組目標(biāo)是北京熱力，以逐步完成北控“能源合一，服務(wù)合一”的發(fā)展目標(biāo)。

　　據(jù)了解，在北控高層于2003年提出的重組思路中提及：“以注資帶動(dòng)重組，選擇具有較大規(guī)模，與北控未來發(fā)展核心業(yè)力(基建和公用事業(yè))相一致的存量資產(chǎn)，適時(shí)注入北控，盤活本市部分存量資產(chǎn)；或以資產(chǎn)置換拉動(dòng)重組，即將北控非主流業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，與新注入的基建公用類資產(chǎn)進(jìn)行置換。”這種思路不僅得到北京市市委市政府的支持，也使北控重組燃?xì)猥@得成功，而且也是北控二次重組、三次重組的一貫思路。

　　一位接近北控高層的人士說：“在北控的管理層看來，將核心業(yè)務(wù)延伸到燃?xì)夂碗娏Φ刃袠I(yè)是北控未來理想的發(fā)展模式。而且能源合一可以使企業(yè)較充分地集合上下游資源來開拓市場，并且這是資本市場熟悉的模式，其估值水平也會(huì)提高。”

　　記者手記

　　政府如何“推手”國企改革？

　　毫無疑問，如果沒有北京市政府、市國資委主要領(lǐng)導(dǎo)的全力推動(dòng)，決不會(huì)有北控的重組乃至重生。但是，在國企重組改革，尤其是代表地方的“窗口國企”的改革過程中，是不是政府都應(yīng)該扮演這樣的角色呢？

　　回顧北控的上市和重組可以發(fā)現(xiàn)，期間恰逢兩次歷史性的變革。第一次是1997年香港回歸。在那之前，“中資上市，攪活香江春水”的“紅籌熱”在香港市場紅極一時(shí)。1994年12月30日，粵海投資登陸香港股市；1996年5月30日，上海實(shí)業(yè)控股緊隨其后。京、滬、粵三地，唯獨(dú)缺乏一個(gè)能在國際資本市場上詮釋“北京概念”的窗口公司。北控應(yīng)運(yùn)而生，因勢而成。

　　但隨著時(shí)間的推移和市場的發(fā)展，到了1999年至2002年間，北控和它所代表的紅籌股們，因“大而雜”而逐漸顯現(xiàn)先天“發(fā)育不良”的后遺癥。這批曾經(jīng)的港股寵兒迅速滑落到無人問津的境地，北控甚至一度面臨退市還是艱難守?cái)偯銖?qiáng)度日的兩難選擇。這時(shí)候，第二次歷史性變革悄然而至：2003年起，催生國企重組的國資新政逐步推出，北控再一次借勢站上了歷史的潮頭。

　　可以說，如果沒有國資新政、國企改革大環(huán)境，沒有中金公司對境內(nèi)外國情、市情的通透了解以及對企業(yè)本身的把脈，沒有衣錫群和他的團(tuán)隊(duì)越挫越勇的作風(fēng)，都不可能有今天的北控。而北京市政府的大力支持及親自操盤，則為這次巨大的變革和創(chuàng)新提供了實(shí)現(xiàn)的途徑。如果這些條件之一不具備，北京市政府的強(qiáng)硬推進(jìn)，很有可能導(dǎo)致災(zāi)難性的后果，而不是北控的新生。

　　政府在國企改革中，因勢利導(dǎo)、因時(shí)而異、因事制宜的方略，在北控案例中格外清晰。但正因如此，我們反而更應(yīng)對政府在國企改革中的“推手”慎之又慎。改革開放三十年來，因?yàn)椴荒芮逍训卣J(rèn)識(shí)政府為何、何時(shí)、如何助力國企改革，各級政府“好心辦壞事”的案例不勝枚舉。

　　正如中金公司“三問”北控高層一樣，政府在國企改革中，尤其應(yīng)當(dāng)自問“為何推進(jìn)、何時(shí)推進(jìn)、如何推進(jìn)”。否則，不當(dāng)“推手”，不推也罷。

　　鏈接

　　北控重組背景

　　1997年5月29日，北京控股在香港聯(lián)交所上市。開盤后短短36分鐘，北控已從發(fā)行價(jià)每股12.48港元上漲了三倍多，當(dāng)日報(bào)收40.2港元，并打破了1997年香港股市的若干個(gè)紀(jì)錄，被稱為“北控神話”。

　　北京控股的母公司京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱京泰集團(tuán))是北京市政府設(shè)立于香港的綜合類國有企業(yè)。北京控股則是由北京市政府推動(dòng)，于1997年搶在香港回歸之前在香港上市的紅籌股公司。由于其明顯的地方資本特點(diǎn)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式，北控同粵海投資、上海實(shí)業(yè)控股一樣，被海外投資者視為京、粵、滬三市市政府在海外的代表。彼時(shí)，北京控股更是綜合了“紅籌明星”、“北京概念”、“跨行業(yè)多元產(chǎn)業(yè)股”的多重備受追捧的基因。

　　2003年4月28日，北控跌至每股5.3港元?dú)v史最低點(diǎn)。盡管這其中有亞洲金融風(fēng)暴的原因，但這個(gè)價(jià)格也令曾經(jīng)志得意滿的北控人十分震驚。不過，敏感的市場人士早在幾年前就覺察到些許不妙——1998年年底，因支付危機(jī)難于化解，廣東省政府在香港召開新聞發(fā)布會(huì)，正式宣布紅極一時(shí)的紅籌股粵海投資將被迫重組。這不但預(yù)示著以窗口公司為代表的紅籌股市場早已風(fēng)光不再，更令北控、上實(shí)等“難兄難弟”陷入同樣的危機(jī)境地。

　　比北控創(chuàng)傷更重的粵海投資和上海實(shí)業(yè)控股于1999年分別開始重組的步伐，而北控的重組框架最初的構(gòu)想，始于北控現(xiàn)任董事局主席衣錫群于2000年開始的對紅籌股前景的思索。重組構(gòu)想落實(shí)到筆墨并進(jìn)入實(shí)際操作歷程，則始于一封信——2003年6月18日由衣錫群寫給時(shí)任北京市市長王岐山的一封信。

　　北京市政府介入后，北控重組從2003年六七月份拉開大幕。2003年10月北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成立。

　　附：　衣錫群致時(shí)任北京市市長王岐山的信函

　　京泰、北控在過往的經(jīng)營中，有業(yè)績、有發(fā)展，較好地發(fā)揮了窗口公司和海外融資平臺(tái)的作用，為首都對外開放及經(jīng)濟(jì)建設(shè)事業(yè)作出過有益的貢獻(xiàn)。但是，兩間公司在現(xiàn)時(shí)的經(jīng)營發(fā)展中也面臨一些嚴(yán)峻的問題：

　　一是京泰本部面臨嚴(yán)重的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。目前，京泰本部為維持正常運(yùn)營和償還歷史舊債而舉借的新債高達(dá)31億港元，2007年至2009年集團(tuán)將面臨還債高峰。僅靠自身的經(jīng)營，京泰暫無還本付息能力，只能靠繼續(xù)舉債以延緩償債期限。更為嚴(yán)重的是，京泰還債高峰期又恰恰在北京舉辦奧運(yùn)期間，這無疑將會(huì)對北京市在海外造成極為不利的影響。

　　二是北控的可持續(xù)發(fā)展面臨諸多障礙。首先，北控的業(yè)務(wù)發(fā)展方向不夠清晰，沒有形成重點(diǎn)投資領(lǐng)域，也未向核心業(yè)務(wù)傾斜，不為市場認(rèn)同；其次，北控近年總體經(jīng)營效益出現(xiàn)下滑趨勢，部分核心業(yè)務(wù)出現(xiàn)政策風(fēng)險(xiǎn)。加之京泰集團(tuán)的資產(chǎn)狀況及上市時(shí)設(shè)計(jì)的母公司向北控實(shí)施良性注資循環(huán)鏈條的中斷，對北控可持續(xù)發(fā)展形成了嚴(yán)重的制約。

　　上述問題使得北控的市場表現(xiàn)不佳。北控股價(jià)在上市初期曾高見66元/每股，而之后便一路下跌，近年來在每股5.3元到9.9元之間徘徊。持續(xù)的股價(jià)走低使得北控的股本融資能力持續(xù)減弱。

　　三是京泰、北控共同面臨體制不順問題。京泰、北控及其成員企業(yè)并不在同一個(gè)治理鏈條上，大大降低了京泰、北控管理層按照市場規(guī)律有效經(jīng)營管理，有效規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)的能力。

　　京泰、北控存在的以上主要問題，及其有可能造成的嚴(yán)重后果，兩間企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子已有深刻認(rèn)識(shí)。經(jīng)過反復(fù)論證，內(nèi)外一致的意見是，必須在市政府的領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門的支持配合下，抓住時(shí)機(jī)，對京泰、北控實(shí)施主動(dòng)重組，恢復(fù)北京市在國際資本市場的穩(wěn)健、進(jìn)取的形象。我們認(rèn)為，當(dāng)前以及今后一個(gè)相對較短的時(shí)期是推動(dòng)京泰、北控實(shí)施主動(dòng)重組的較好的時(shí)機(jī)。

　　一是北京市正在醞釀國有資產(chǎn)管理體制的深化改革，這將為京泰、北控實(shí)施主動(dòng)重組提供良好的政策環(huán)境和資源條件；二是目前國際銀行貸款利率處于最低時(shí)期，抓住機(jī)會(huì)推動(dòng)重組，增加權(quán)益，為償債高峰期再融資創(chuàng)造條件；三是香港資本市場近幾年來，對有重組題材和業(yè)務(wù)發(fā)展方向清晰化的公司十分看好，京泰、北控現(xiàn)時(shí)起動(dòng)重組十分有利；四是已有粵海、上實(shí)等一批境外國企實(shí)施重組的成功案例，京泰、北控的重組有可值借鑒的經(jīng)驗(yàn)，少走彎路。

　　借鑒粵海等兄弟企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)及根據(jù)投資銀行的咨詢意見，我們考慮可采取以下兩種方式進(jìn)行重組：第一，以注資帶動(dòng)重組，即在市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)和支持下，選擇具有較大規(guī)模，與北控未來發(fā)展核心業(yè)務(wù)(基建和公用事業(yè)類)相一致的存量資產(chǎn)，先注入京泰，經(jīng)過涵養(yǎng)，適時(shí)注入北控。達(dá)到既盤活本市部分存量資產(chǎn)，又解決京泰、北控生存與發(fā)展的困難，帶動(dòng)京泰、北控實(shí)施全面重組的目的。第二，以資產(chǎn)置換拉動(dòng)重組，即在北控未來業(yè)務(wù)發(fā)展清晰化的前提下，將北控非主流業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，與新注入的基建公用類資產(chǎn)進(jìn)行置換，壯大北控未來發(fā)展核心業(yè)務(wù)，拉動(dòng)京泰、北控的全面重組。

　　按照論證，京泰、北控主動(dòng)重組可達(dá)到下列目標(biāo)：

　　1.京泰從根本上改善財(cái)務(wù)狀況，消除可能引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)的隱患；

　　2.京泰進(jìn)一步提升整合資源的能力，為政府盤活部分存量資產(chǎn)，并實(shí)施母公司向上市公司的良性注資循環(huán)，實(shí)現(xiàn)市政府推動(dòng)北控上市的初衷；

　　3.北控澄清業(yè)務(wù)發(fā)展方向，壯大基礎(chǔ)設(shè)施及公用事業(yè)業(yè)務(wù)板塊，激活市場表現(xiàn)，改善市場形象，提升投資者對北控的信心；

　　4.北控進(jìn)入可持續(xù)發(fā)展的軌道，不斷提高企業(yè)內(nèi)在價(jià)值并使股價(jià)真實(shí)反映公司價(jià)值，恢復(fù)并提升融資功能，更好地發(fā)揮北京市海外融資平臺(tái)的作用；

　　5.京泰、北控理順體制，建立適合境外國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理的治理結(jié)構(gòu)，按市場準(zhǔn)則和相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范企業(yè)行為；

　　6.極大地提高北京市政府在國際資本市場的形象，使首都經(jīng)濟(jì)發(fā)展繼續(xù)透過京泰、北控與海外人才、技術(shù)、資本市場相聯(lián)接，為首都各項(xiàng)事業(yè)發(fā)展提供有效支持。(節(jié)選，有刪改)