首開集團(tuán)借殼天鴻寶業(yè)整體上市的大戲在糾葛一年之后，終于落下最后的帷幕。

　　首開集團(tuán)借殼天鴻寶業(yè)整體上市的大戲在糾葛一年之后，終于落下最后的帷幕。

　　近日，天鴻寶業(yè)公告稱，經(jīng)北京市工商行政管理部門核準(zhǔn)，北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司名稱已變更為“北京首都開發(fā)股份有限公司”，公司證券簡稱將自2008年4月29日起變更為“首開股份”，證券代碼仍為“600376”。

　　而消息稱，上市公司董事長確定由首開集團(tuán)董事長劉希模出任，上市公司總經(jīng)理則由首開集團(tuán)總經(jīng)理王少武擔(dān)任。據(jù)了解，新生的首開股份高管團(tuán)隊(duì)包括王少武等9人。

　　據(jù)了解，未來的首開股份機(jī)構(gòu)設(shè)置包括三級(jí)，第一層級(jí)為上市公司機(jī)關(guān)，包括戰(zhàn)略、投融資、運(yùn)營、核心資源等管理中心；第二層級(jí)為北京地區(qū)的5個(gè)綜合開發(fā)公司，環(huán)渤海、中西部、華東、華南4個(gè)區(qū)域中心，不直接從事開發(fā)業(yè)務(wù)；第三層級(jí)則是二級(jí)機(jī)構(gòu)的下屬項(xiàng)目公司，直接從事項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營。

　　隨著“首開股份”的旗幟緩緩升起，“天鴻寶業(yè)”只能退隱在歷史背后。

　　當(dāng)一切都要以結(jié)束的面目出現(xiàn)時(shí)，在劉希模的面前，也許更是一段未知路程的真正開始。

　　源起

　　資料顯示，北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司成立于1993年，是北京首都開發(fā)控股(集團(tuán))有限公司所屬的子公司。

　　2001年1月15日，公司4000萬A股股票在上海證券交易所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行，2001年3月12日在上海證券交易所掛牌上市。截止2005年底，公司總資產(chǎn)28.03億元，凈資產(chǎn)7.47億元。

　　然而，正當(dāng)中國房地產(chǎn)市場風(fēng)生水起的時(shí)候，天鴻寶業(yè)卻顯出疲態(tài)來。其2006年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入僅4000多萬元，同比下降89%；凈利潤僅691萬元，同比下降73%。2006年，天鴻寶業(yè)向大股東轉(zhuǎn)讓了國奧投資有限公司股權(quán)，取得實(shí)際轉(zhuǎn)讓收益5415萬元，如果扣除這部分非經(jīng)常性損益后，公司凈利潤比05年同期下降215%。

　　作為北京市國資委的獨(dú)資企業(yè)，首開集團(tuán)被業(yè)界看作是天鴻寶業(yè)的“定海神針”。一度有媒體報(bào)道稱，北京市政府多次催促首開集團(tuán)，借殼天鴻寶業(yè)完成整體上市。

　　當(dāng)時(shí)，首開集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率為92.6%，已經(jīng)沒有間接融資的空間，但首開集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)定位為普通商品房和經(jīng)濟(jì)適用房，能為市場提供中低端房源，有維持房價(jià)穩(wěn)定的作用。

　　因此，在資本市場上融資，把項(xiàng)目轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品投向市場是當(dāng)務(wù)之急。天鴻寶業(yè)作為首開集團(tuán)旗下唯一的上市公司，有巨大的資本運(yùn)作空間，這也正好印證了市場上有關(guān)政府主導(dǎo)首開集團(tuán)整體上市計(jì)劃的說法。

　　前奏

　　重組的蛛絲馬跡從2006年年初開始，首開集團(tuán)成立置地、置業(yè)、房產(chǎn)經(jīng)營以及經(jīng)濟(jì)合作四大事業(yè)部，將原天鴻、城開兩大集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)劃撥進(jìn)去，而原天鴻集團(tuán)更名為新天鴻集團(tuán)，其和城開集團(tuán)一起扮演留守的角色，主要負(fù)責(zé)劃撥資產(chǎn)的交接以及剩余資產(chǎn)的“甩尾”工作。

　　一年時(shí)間過去了，劃撥工作基本完成，大部分房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)已經(jīng)進(jìn)入房地產(chǎn)板塊。當(dāng)時(shí)有人士稱，首開集團(tuán)若想重組天鴻寶業(yè)，只需將房地產(chǎn)板塊中的業(yè)務(wù)擇優(yōu)錄取，置換進(jìn)上市公司中即可。

　　同時(shí)2006年5月，首開集團(tuán)委派分管房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理張忠任天鴻寶業(yè)董事長。作為首開幾百家子公司之一，天鴻寶業(yè)的地位不言而喻。

　　不久后，張忠因掛職鍛煉離職，首開集團(tuán)又委派集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師楊文侃任上市公司董事長，再度顯示首開集團(tuán)對(duì)天鴻寶業(yè)的重視。

　　驚異

　　最終，2007年4月11日，天鴻寶業(yè)公告稱，公司正在討論非公開發(fā)行事項(xiàng)，相關(guān)方案有待進(jìn)一步的論證，存在重大的不確定性，為保證信息披露的及時(shí)性，股票于即日起繼續(xù)停牌，待相關(guān)信息披露后按規(guī)定復(fù)牌。

　　首開集團(tuán)借天鴻寶業(yè)整體上市開始浮出水面。

　　“這幾乎是一天之內(nèi)的決定”，談及天鴻寶業(yè)的停牌及定向增發(fā)，首開集團(tuán)人士大部分都感到十分意外。

　　即使在有了不少借殼重組的跡象之后，天鴻寶業(yè)的突然停牌仍然顯得有些突兀。

　　知情人士則指出，政府基于打通國有企業(yè)的融資渠道的考慮，國資委于2006年12月發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，明確表示國資委將加快推進(jìn)股份制改革，鼓勵(lì)、支持不具備整體上市條件的中央企業(yè)，把優(yōu)良主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)逐步注入上市公司，做優(yōu)做強(qiáng)上市公司。

　　“首開集團(tuán)很有可能完成北京市國資委下屬房地產(chǎn)企業(yè)整體上市的第一單，在北京市國資委的催促下，首開集團(tuán)方作出了這個(gè)突然的決定。”該人士曾表示。

　　然而，接近首開集團(tuán)的人士分析，上述傳言并不屬實(shí)。當(dāng)初，天鴻集團(tuán)和城開集團(tuán)合并成立首開集團(tuán)時(shí)，北京市國資委確實(shí)曾有過要求，集團(tuán)要在三年內(nèi)整體上市。但政府應(yīng)該不會(huì)過分地干預(yù)企業(yè)行為，更不可能給出具體的時(shí)間表。

　　可能的解釋是，市場上關(guān)于集團(tuán)整體上市的傳言已經(jīng)愈演愈烈，首開集團(tuán)迫于壓力將天鴻寶業(yè)停牌，加快了定向增發(fā)的進(jìn)程。

　　當(dāng)時(shí)留給眾人的懸念還有，首開要將哪些資產(chǎn)注入天鴻寶業(yè)？這個(gè)原本只有30多億資產(chǎn)的公司，規(guī)模將迅速膨脹至多少呢？

　　步驟

　　2007年6月12日，天鴻寶業(yè)公告稱，擬向?qū)嶋H控制人北京首都開發(fā)控股集團(tuán)定向發(fā)行數(shù)量不超過55000萬股(含55000萬股)A股，發(fā)行價(jià)格擬定為10.44元/股。首開集團(tuán)以其擁有的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)購，實(shí)現(xiàn)首開集團(tuán)房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)整體上市。該資產(chǎn)全部為首開集團(tuán)持有的16家下屬公司股權(quán)，資產(chǎn)的賬面凈值約26.3億元。

　　天鴻寶業(yè)表示，通過此次交易，首開集團(tuán)將土地一級(jí)開發(fā)業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)以及優(yōu)質(zhì)持有型物業(yè)注入公司，首開集團(tuán)同時(shí)承諾，作為天鴻寶業(yè)的控股股東或主要股東期間，首開集團(tuán)在中國境內(nèi)將不再以任何方式新增與天鴻寶業(yè)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　而實(shí)際上，從4月11日天鴻寶業(yè)停盤開始，首開集團(tuán)曾經(jīng)提出多個(gè)借殼重組方案，但先前幾個(gè)方案均未能得到國資委和證監(jiān)會(huì)的審議通過。

　　事情仍然不順利。原定于7月15日完成的對(duì)收購資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作一再拖延，且評(píng)估結(jié)果需經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)，直至8月18日天鴻寶業(yè)終于公布關(guān)于公司向?qū)嶋H控制人北京首開集團(tuán)發(fā)行股票購買資產(chǎn)的議案：公司擬向首開集團(tuán)發(fā)行股票數(shù)量為55000萬股A股，收購首開集團(tuán)直接持有的12家公司股權(quán)。

　　這12家公司股權(quán)分別為，城開集團(tuán)100%股權(quán)、海門融輝90%股權(quán)、煙臺(tái)天鴻時(shí)代90%股權(quán)、北京頤安67.65%股權(quán)、天鴻安信20%股權(quán)、中關(guān)村農(nóng)林科技園50%股權(quán)、三亞度假村公司95.89%股權(quán)、寶辰飯店公司80%股權(quán)、燕華置業(yè)75%股權(quán)、京華房產(chǎn)70%股權(quán)、發(fā)展大廈公司50%股權(quán)、北京聯(lián)寶30%股權(quán)。該部分股權(quán)資產(chǎn)帳面值為23.31億元，公司以評(píng)估價(jià)值59.39億元作價(jià)收購；股票發(fā)行價(jià)格最終確定為10.80元／股。

　　9月7日事項(xiàng)再有進(jìn)展，天鴻寶業(yè)稱，臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議通過公司向首開集團(tuán)發(fā)行股票購買資產(chǎn)的議案。另外，會(huì)議還通過關(guān)于向首開集團(tuán)發(fā)行股票收購資產(chǎn)協(xié)議以及批準(zhǔn)首開集團(tuán)免于以要約方式收購公司股份等議案。

　　作為首開集團(tuán)整體上市最關(guān)鍵的一步，天鴻寶業(yè)對(duì)首開集團(tuán)增發(fā)的計(jì)劃于2007年12月28日完成。據(jù)2008年1月的公告，首開集團(tuán)以下屬12家全資、控股或者參股的企業(yè)股權(quán)，換購了天鴻寶業(yè)5.5億股股份。至此，首開集團(tuán)對(duì)天鴻寶業(yè)的持股比例提高到了67.92%，而首開集團(tuán)的全資子公司天鴻集團(tuán)亦對(duì)天鴻寶業(yè)持股9.04%，最終首開集團(tuán)實(shí)際持有天鴻寶業(yè)79.68%股份。

　　利好

　　2007年12月，天鴻寶業(yè)通過向首開集團(tuán)定向增發(fā)股票收購資產(chǎn)，將首開集團(tuán)下屬主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入公司，大幅提升了公司的資產(chǎn)規(guī)模和項(xiàng)目規(guī)模，同時(shí)，公司的業(yè)務(wù)范圍也從北京和天津兩地?cái)U(kuò)展到華東、華南地區(qū)。

　　收購?fù)瓿珊?，天鴻寶業(yè)新注入房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目21個(gè)，土地一級(jí)開發(fā)項(xiàng)目2個(gè)，新增項(xiàng)目合計(jì)占地面積287萬平方米，新增項(xiàng)目合計(jì)建筑面積588萬平方米。而在此前，天鴻寶業(yè)因僅擁有5個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，業(yè)績掙扎在虧損邊緣。

　　首開集團(tuán)也重新為天鴻寶業(yè)規(guī)劃了未來，公司開發(fā)產(chǎn)品定位為商品住宅，兼顧中高檔商業(yè)地產(chǎn)和旅游休閑地產(chǎn)項(xiàng)目。區(qū)域布局是以北京為基地，以環(huán)渤海和一線城市為重點(diǎn)，選擇介入有發(fā)展?jié)摿Φ亩€城市，在東南沿海和中西部建立若干區(qū)域總部并形成輻射。

　　天鴻寶業(yè)的變化不僅僅在于調(diào)整管理架構(gòu)，資產(chǎn)注入令天鴻寶業(yè)發(fā)生了脫胎換骨的變化。年報(bào)顯示，2007年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入72.55億元，同比增長56.72%，僅次于萬科A、保利地產(chǎn)、金地集團(tuán)，在國內(nèi)上市公司中排名第四。

　　問題

　　并非都是好消息。盡管營業(yè)收入急劇增加，但資產(chǎn)注入仍未能使天鴻寶業(yè)避免尷尬。截至2007年底公司資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)82%。此外，在眾多房地產(chǎn)上市公司中，天鴻寶業(yè)的凈利潤增長率僅僅排名22。

　　天鴻寶業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高企，而首開集團(tuán)此次新注入的資產(chǎn)中負(fù)債比例也很高，公司再融資的需求相當(dāng)強(qiáng)烈。

　　如何管理上市公司，也將是首開集團(tuán)的一道難題。有消息人士透露，為進(jìn)一步研究確定整體上市后集團(tuán)公司的管控模式，2007年10月，首開高層負(fù)責(zé)人曾組成一個(gè)考察小組，由董事長劉希模帶隊(duì)，赴深圳、上海，對(duì)部分上市公司進(jìn)行考察調(diào)研。

　　在調(diào)研中，首開高層分別與萬科集團(tuán)、招商地產(chǎn)、中華企業(yè)、陸家嘴集團(tuán)、上實(shí)發(fā)展股份的負(fù)責(zé)人進(jìn)行了座談，重點(diǎn)了解了上市公司的管控模式，包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、決策程序、激勵(lì)模式、資金管理、規(guī)避同業(yè)競爭等問題。

　　同時(shí)，有關(guān)首開集團(tuán)分離出的不良資產(chǎn)如何處置仍存疑問。“由于此次注入天鴻寶業(yè)的公司都是首開集團(tuán)精挑細(xì)選出來的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，而其余資產(chǎn)如何處理，目前仍不明朗。”有分析人士說。

　　據(jù)了解，首開集團(tuán)現(xiàn)有下屬成員企業(yè)256家，其中從事土地一級(jí)開發(fā)企業(yè)十多家，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)近40家，物業(yè)經(jīng)營企業(yè)20多家，物業(yè)管理企業(yè)二十多家，物貿(mào)加工企業(yè)一百多家。如此多的下屬企業(yè)的經(jīng)營狀況不一，如何對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行整合也是首開一項(xiàng)重要的工作。

　　歷史經(jīng)驗(yàn)來看，通常央企在對(duì)各自的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行撤并整合時(shí)，不良資產(chǎn)處置的問題便一直存在，難以解決。

　　謝幕

　　最終謝幕的不止是天鴻寶業(yè)。隨著首開集團(tuán)從合并重組到整合上市，天鴻集團(tuán)和城開集團(tuán)終于也結(jié)束了自己的歷史使命。

　　實(shí)際上，當(dāng)首開集團(tuán)合并重組初步完成時(shí)，天鴻集團(tuán)和城開集團(tuán)就已經(jīng)不再承擔(dān)主要的管理職能，被稱為新天鴻和新城開的兩家公司主要負(fù)責(zé)留守輔業(yè)資產(chǎn)。

　　而后當(dāng)首開集團(tuán)整體上市計(jì)劃啟動(dòng)時(shí)，城開集團(tuán)轉(zhuǎn)而擔(dān)當(dāng)新的職責(zé)，原天鴻與城開旗下需要上市的項(xiàng)目一并被劃入城開集團(tuán)，最終城開集團(tuán)100%股權(quán)成為了12個(gè)注入上市公司資產(chǎn)之一。

　　至此，天鴻和城開集團(tuán)的管理職能已經(jīng)結(jié)束，只因天鴻集團(tuán)擁有海外企業(yè)，牌子得以保留，但海外企業(yè)將由集團(tuán)公司直接管理。

　　或許這就是市場的無情之處，當(dāng)新生的力量出現(xiàn)時(shí)，被它們所替代的失去價(jià)值的力量將會(huì)在股市動(dòng)蕩的尖叫聲中慢慢退去。