3月24日，一直期待以重組扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困局的ST寰島迎來當(dāng)頭一棒，謀劃近5個月之久的公司重組因涉嫌違規(guī)而未獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)通過，公司前景再度陷入困境。

　　然而禍不單行，重組未被通過后，公司股東和管理層隨之陷入混亂。3月27日，ST寰島實際控制人北京萬恒置業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱萬恒置業(yè))將ST寰島控股股東北京大市投資有限公司(下稱大市投資)99%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給自然人魏軍和趙偉，ST寰島董事總經(jīng)理于振濤宣布離職，公司的實際控制人再度易手。

　　隨著魏軍和趙偉成為實際控制人，ST寰島去年以1.8億增資參股安捷聯(lián)40%一事引起了記者的注意，而魏軍為安捷聯(lián)法人代表，趙偉為安捷聯(lián)控股股東法人代表的關(guān)系，讓原本錯綜復(fù)雜的收購變得撲朔迷離。

　　先把安捷聯(lián)40%股權(quán)賣給ST寰島，再反手收購ST寰島控股股東，魏軍和趙偉如此復(fù)雜的操作下面帶有什么目的呢？

　　第一大股東權(quán)重過小致使寰島難走出ST陰影

　　資料顯示，ST寰島是在海南寰島旅游房地產(chǎn)開發(fā)總公司改制基礎(chǔ)上，聯(lián)合當(dāng)?shù)貛准医鹑跈C構(gòu)于1988年組建而成。1997年公司上市以后，幾經(jīng)股權(quán)變遷，截至2007年9月，天津燕宇置業(yè)有限公司(下稱燕宇置業(yè))以11.98%的股權(quán)成為ST寰島的控股股東，大市投資以9.97%緊隨其后。

　　反映在ST寰島股權(quán)結(jié)構(gòu)最為明顯的特點是：第一大股東持股比例較小，前十大股東合計持股不超過40%，只需較少資金投入就可以控制公司，因而，ST寰島資本玩家來來去去，卻從未將其帶出ST的困境。

　　2007年3月3日，當(dāng)時公司第二大股東大市投資實際控制人李秀賓，與萬恒置業(yè)房簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，萬恒置業(yè)以2000萬元收購大市投資99%的股權(quán)，萬恒置業(yè)董事長于振濤也因間接持有ST寰島9.97%的股權(quán)，在4月6日被選為公司總經(jīng)理。

　　2000萬取得上市公司ST寰島9.97%的股權(quán)，折合每股僅為0.62元的低價。而當(dāng)時ST寰島的二級市場股價在3.5元/每股的水平，不明白的人都以為萬恒置業(yè)撿了個大便宜。

　　然而，天底下沒有免費的午餐，萬恒置業(yè)取得ST寰島二股東地位的代價遠不只這些。事實上，萬恒置業(yè)在取得大市投資99%的股權(quán)時的附加條款使其購買成本甚至超過了當(dāng)時ST寰島的股價。

　　2006年7月，大市投資對寰島進行重組時，中國網(wǎng)絡(luò)投資控股有限公司(下稱中國網(wǎng)絡(luò))以其持有的漢鼎光電33.92%的股權(quán)與寰島2.08億元資產(chǎn)及負債進行等額置換。但其后ST寰島調(diào)查發(fā)現(xiàn)，漢鼎光電巨額應(yīng)收賬款無法收回、經(jīng)營持續(xù)虧損，導(dǎo)致在資產(chǎn)置換交割時置入資產(chǎn)的賬面價值與實際價值不符，初步核算差額約為1.34億元。

　　資料顯示，中國網(wǎng)絡(luò)乃大市投資的戰(zhàn)略合作伙伴，而萬恒置業(yè)所承擔(dān)的附加條款就是以現(xiàn)金方式替中國網(wǎng)絡(luò)還清其對ST寰島的1.34億元債務(wù)。

　　但是，這原本是ST寰島救命稻草的1.34億真金白銀，卻偏偏花在了來路不明的安捷聯(lián)上。

　　參股安捷聯(lián)涉嫌非正常關(guān)聯(lián)交易

　　萬恒置業(yè)高價取得ST寰島二股東位置不久后，大股東天津燕宇置業(yè)有限公司在二級市場進行了減持，股權(quán)隨之下降至6.98%，大市投資隨即成為ST寰島的控股股東，萬恒置業(yè)成了ST寰島的實際控制人。

　　面對經(jīng)營不善業(yè)績虧損的局面，ST寰島進行了一系列的重組以圖走出困境。

　　2007年9月15日，ST寰島董事會通過了對安捷聯(lián)科技發(fā)展有限公司(下稱安捷聯(lián))的增資參股決議，公司以溢價出資1.8億獲得安捷聯(lián)40%股權(quán)，此外北京恒明華鑫商貿(mào)有限公司出資4500萬獲得安捷聯(lián)10%的股權(quán)，安捷聯(lián)注冊資本也因此由1億升至2.25億。

　　在增資擴股后，原安捷聯(lián)第一大股東北京君盛投資管理有限公司(下稱君盛投資)股權(quán)比例由原99.7%下降至49.85%，但安捷聯(lián)控制權(quán)依然掌握在君盛投資手中。

　　ST寰島的公告中，對安捷聯(lián)如此表述：公司自2002年進入棕櫚油行業(yè)，目前已發(fā)展為中國華東地區(qū)最大的棕櫚油經(jīng)銷商，年進口額在3億美元以上。按照規(guī)劃，2009年公司營業(yè)額將突破100億元人民幣。

　　但另一組數(shù)據(jù)卻讓人感到納悶。據(jù)工商資料顯示，安捷聯(lián)成立于2001年9月，最初注冊資本僅為30萬元，魏軍和劉茂欣分別出資24萬元和6萬元。2005年7月才增加至1000萬元，2007年6月再從1000萬元增加至1億元。財務(wù)方面，安捷聯(lián)表現(xiàn)羸弱。2003、2005年分別實現(xiàn)營業(yè)額2093萬元和1.82億元，凈利潤分別為1.02萬元和虧損368萬元。

　　盡管如此，1.8億參股安捷聯(lián)還是獲得了ST寰島董事會的通過，公司并在2007年12月31日前向安捷聯(lián)支付了1.8億增資參股款中的9650萬。

　　原本以為公司參股安捷聯(lián)之事就此平息，但3月27日大市投資股權(quán)的轉(zhuǎn)移，安捷聯(lián)再度卷入漩渦中心。

　　根據(jù)ST寰島公告顯示，萬恒置業(yè)將其手上持有大市投資99%的股權(quán)，其中52%以3060萬轉(zhuǎn)讓給自然人魏軍，47%以2880萬轉(zhuǎn)讓給自然而趙偉，另外，趙偉再從星光浩華(北京)投資有限公司將余下1%股權(quán)60萬元購得。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，大市投資歸于魏軍和趙偉兩位自然人所控制，魏軍因持有大市投資52%的股權(quán)，且大市投資為目前ST寰島控股股東，因而ST寰島控制權(quán)已落入魏軍之手。

　　然而，魏軍和趙偉的身份在這份看似完美的收購上打上了問號，記者多方查詢考證得知，魏軍目前另一職務(wù)為安捷聯(lián)法人代表，并且持有安捷聯(lián)0.12%的股權(quán)；趙偉目前系安捷聯(lián)控股股東君盛投資法人代表，持有君盛投資20%的股權(quán)。

　　對于參股安捷聯(lián)一事，ST寰島9月20日的公告曾表示：由于增資擴股各方當(dāng)時人與本公司及本公司股東均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次對外投資不夠成關(guān)聯(lián)交易。但目前魏軍和趙偉與ST寰島及安捷聯(lián)千絲萬縷的聯(lián)系不禁讓人對這樁交易打上了大大的問號。

　　業(yè)內(nèi)專家的觀點證實了記者的懷疑，華東政法大學(xué)副教授陳岱松認為，由于魏軍和趙偉被視同為ST寰島的關(guān)聯(lián)自然人，而魏軍和趙偉又是安捷聯(lián)的直接或間接股東，因此，ST寰島對安捷聯(lián)增資擴股明顯構(gòu)成“關(guān)聯(lián)雙方共同投資”，符合《深圳交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，有構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易之嫌。

　　在曲線入主ST寰島后，有投資者在網(wǎng)上發(fā)出疑問：魏軍與趙偉與其冒著關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，何不如直接購買大市投資以取得ST寰島控制權(quán)來得直接和容易？

　　疑云難解股權(quán)收購資金來自何處？

　　以ST寰島目前的經(jīng)營狀況，要拿出1.8億真金白銀對安捷聯(lián)增資參股無疑事件相當(dāng)困難的事情。值得幸運的是，萬恒置業(yè)對ST寰島的1.34億欠款一定程度上解決了收購安捷聯(lián)資金的來源問題，而資料也表明，萬恒置業(yè)拿出了真金白銀來履行債務(wù)。

　　記者從ST寰島2008年1月28日的《關(guān)于<限期整改通知>涉及問題的整改報告》了解到，截至2007年12月31日，ST寰島共計支付安捷聯(lián)9650萬元，這9650萬資金全部來源與萬恒置業(yè)的還款，并且還款一到就立即支付予安捷聯(lián)。

　　然而拿到資金的安捷聯(lián)似乎沒有“好鋼用在刀刃上”，在《關(guān)于<限期整改通知>涉及問題的整改報告》披露的安捷聯(lián)對該筆款項的使用情況中，除了支付正常的棕櫚油貨款，另外多筆資金使用情況和流向讓投資者隱約感到擔(dān)心.

　　從表中安捷聯(lián)資金使用明細中可以看出，有5000萬元均以借款和往來款的方式流入到與公司主營業(yè)務(wù)看似不相干的其他公司。

　　公開資料顯示，2007年10月24日，安捷聯(lián)1000萬資金以借款的方式流入到山東牟平投資管理有限公司(下稱牟平投資)，此前有報道稱安捷聯(lián)將收購山東煙臺牟平當(dāng)?shù)厣鲜泄揪虐l(fā)股份，然而在3月31日九發(fā)股份的公告顯示，九發(fā)與安捷聯(lián)的重組已夭折。記者在網(wǎng)上找遍了資料，也未找到半點牟平投資的信息，牟平投資到底與九發(fā)股份有何關(guān)系？安捷聯(lián)重組九發(fā)為何要借款給牟平投資？

　　而另1000萬流入的深圳澤正管理有限公司(下稱澤正管理)，經(jīng)查閱工商資料顯示，發(fā)現(xiàn)澤正管理有限公司注冊資本為10萬，員工人數(shù)為11-50人，辦公面積僅100平方米，記者按照資料的電話打過去，結(jié)果發(fā)現(xiàn)是空號。一個注冊資本為10萬，號碼已經(jīng)注銷的企業(yè)，與安捷聯(lián)發(fā)生1000萬往來款，澤正管理公司的真實性不禁讓人感到懷疑。

　　而最為明顯的是，2007年10月24日，安捷聯(lián)2000萬資金以往來款形式流入到大股東君盛投資賬戶中，而剛剛以2940萬買入大市投資的趙偉，正是君盛投資的法人代表。

　　而正是這一敏感的關(guān)系，引來了投資著和媒體對其收購資金來源的質(zhì)疑。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》中第1條明文規(guī)定：上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用。若用上市公司的資金反手收購上市公司的控股股東，這是法律所禁止的。

　　流入君盛投資的資金到底去了哪里？魏軍和趙偉的收購資金從何而來？趙偉的收購款是否使用了ST寰島投資安捷聯(lián)的資金？澤正管理和牟平投資這兩個公司與安捷聯(lián)到底有什么關(guān)系？

　　安捷聯(lián)和ST寰島里面似乎還有更多的內(nèi)幕未公之于眾，《證券日報》記者將繼續(xù)對此疑問追蹤報道。