一、企業(yè)的本質(zhì)與公司治理

　　在一般的公司治理研究范疇，大家都把企業(yè)定義為契約。而正因?yàn)檫@種定義導(dǎo)致了一系列的混亂。廖曉認(rèn)為，企業(yè)的本質(zhì)具有雙重性，一方面是契約性，另外一方面是資源配置的生產(chǎn)技術(shù)性，這是古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的定義。而后一種定義更具有現(xiàn)實(shí)解釋力，這是很多公司治理研究者所忽視的。

　　同樣，企業(yè)的目標(biāo)有不同的假設(shè)，這是公司治理理解的關(guān)鍵。傳統(tǒng)的企業(yè)目標(biāo)認(rèn)為是股東利益最大化，而利益相關(guān)者理論認(rèn)為，企業(yè)的目標(biāo)是利益相關(guān)者利益最大化。

　　鑒于以上分析，我們發(fā)現(xiàn)，不同的假設(shè)將導(dǎo)致對公司治理定義的不同理解。而對企業(yè)本質(zhì)二重性決定了公司治理的目標(biāo)應(yīng)該是利益相關(guān)者利益最大化。因?yàn)槠髽I(yè)是對市場機(jī)制替代的資源配置機(jī)制。而企業(yè)的資源構(gòu)成是有不同要素所有者的投資組成的。無論是物質(zhì)資本還是人力資本，都是企業(yè)產(chǎn)生合作剩余的作用因子。企業(yè)是一個(gè)價(jià)值來源、價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值產(chǎn)出分配的契約組合。參與價(jià)值創(chuàng)造的不僅僅是貨幣資本和物質(zhì)資本，還包括系列的資源要素，比如勞動(dòng)要素、管理要素、技術(shù)要素和外部的銀行貸款資金要素、供應(yīng)商的專用性資產(chǎn)的投資等。不是資本要素，而是一系列參與價(jià)值創(chuàng)造的要素決定了價(jià)值的產(chǎn)出。所以任何價(jià)值產(chǎn)出，特別是剩余收益權(quán)的分配應(yīng)該體現(xiàn)這一點(diǎn)。這是利益相關(guān)者理論的邏輯。

　　但是廖曉認(rèn)為，利益相關(guān)者理論忽視了資源要素所有者所擁有要素產(chǎn)權(quán)的動(dòng)態(tài)性和相對性。比如現(xiàn)代高科技企業(yè)，技術(shù)專家是所有資源要素所有者中最重要的要素，其產(chǎn)權(quán)具有相對優(yōu)勢。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和安排意味著收入報(bào)酬結(jié)構(gòu)。當(dāng)產(chǎn)權(quán)的比較優(yōu)勢發(fā)生變化時(shí)候，企業(yè)如果無法對產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)作出合理的制度安排，企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造力將減低。因?yàn)檫@種誘導(dǎo)式的制度變遷將遇到原來制度安排的路徑依賴性的障礙。這就是當(dāng)前大多數(shù)企業(yè)公司治理問題，特別是民營企業(yè)公司治理問題的原因。

　　二、公司治理：從非合作博弈到合作博弈

　　公司治理是一種制度安排，根據(jù)契約理論，任何契約都不是完全的。而企業(yè)的二重性決定了企業(yè)的資源要素所有者面對不完備的產(chǎn)權(quán)契約將進(jìn)行非合作博弈。而公司治理的目標(biāo)就是將不合作的博弈轉(zhuǎn)化為合作博弈。通過股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行制度安排可以一定程度上克服新型部隊(duì)場、契約不完備等問題。

　　我們常說的公司治理問題是委托代理關(guān)系問題。是指定股東與經(jīng)理層、董事會(huì)之間的契約不完備性問題。這是公司治理的常態(tài)，但是不不全部。任何公司治理的理論無法解決民營企業(yè)的企業(yè)治理問題，還有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致的治理結(jié)構(gòu)動(dòng)態(tài)調(diào)整的問題。調(diào)整的根源在于企業(yè)的資源生產(chǎn)技術(shù)性和契約性的二重性。以及產(chǎn)權(quán)比較優(yōu)勢的相對性和動(dòng)態(tài)性。

　　產(chǎn)權(quán)比較優(yōu)勢的動(dòng)態(tài)性和相對性要求企業(yè)的制度安排反映這種變化，這種變化就是制度變遷。它來自于產(chǎn)權(quán)比較優(yōu)勢的變化。制度變遷往往將遇到處事產(chǎn)權(quán)制度和制度安排的路徑依賴性。這樣原來公司治理結(jié)構(gòu)所帶來的合作博弈均衡將被打破，直到新的制度安排，也就是公司治理結(jié)構(gòu)可以體現(xiàn)這種變化。這就是公司治理轉(zhuǎn)型。

　　如果我們流行的公司治理理論是基于現(xiàn)代企業(yè)制度下的委托代理問題。這是一種常態(tài)。但是，廖曉的觀點(diǎn)是：資源要素的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)也是客觀現(xiàn)實(shí)。是什么導(dǎo)致了產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，如何從靜態(tài)的公司治理結(jié)構(gòu)到動(dòng)態(tài)的公司治理結(jié)構(gòu)？企業(yè)是如何實(shí)現(xiàn)不同產(chǎn)權(quán)所有者非合作博弈向合作博弈？從非合作博弈到合作博弈的制度變遷就是治理轉(zhuǎn)型。接下來將從文化、環(huán)境、企業(yè)家等角度展開分析。