山東煙臺華聯(lián)發(fā)展集團股份有限公司的定向增發(fā)方案遭到股東的狙擊，未能通過。公司謀求進一步向房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)型的計劃未能成行。

　　本次被否決的兩部分議案每項子議案的否決股份數(shù)均占參會股東所持表決權(quán)股份的78%以上。

　　如此高的反對率引起業(yè)內(nèi)的揣測，據(jù)一位接近園城股份的評估機構(gòu)人士透露，本次議案的擱淺，與公司第二大股東山東魯信國際經(jīng)濟股份有限公司(下稱“山東魯信”)關(guān)系密切。

　　誰是反對者

　　據(jù)悉，園城股份本次議案為，向大股東園城實業(yè)集團(下稱“園城集團”)定向增發(fā)不超過7000萬股，購買園城集團旗下山東天創(chuàng)房地產(chǎn)100%股權(quán)。

　　該議案共分三部分，除了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的議案》得以通過，《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于提請股東大會批準同意園城集團免于發(fā)出收購要約的議案》這兩項議案均遭否決，而且每項子議案的否決股份數(shù)均占參會股東所持表決權(quán)股份的78%以上。

　　讓人頗感不解的是，園城股份既沒有對這次議案被否決的原因作出解釋，也沒有決定是否重新審議議案。記者就此事詢問公司，但并未得到答復(fù)。

　　一位分析師對記者表示，價格可能是導(dǎo)致議案被否的一個因素。比如園城股份目前的股價已經(jīng)漲到16元，而定向增發(fā)的價格卻只有3.7元，投資者肯定是不滿意的，“定向增發(fā)被否決對中小股東來講是好事，公司必須提高增發(fā)價格。”

　　而在市場分析人士看來，定向增發(fā)價格的分歧只是一方面，高達78%的否決票背后，可能還有更深層的原因。園城股份的高層并沒有透露提出異議的力量來自何方，不過卻表示要和相關(guān)股東進行進一步商議。而作為本次交易的關(guān)聯(lián)方，大股東園城集團沒有投票表決權(quán)。一位參與本次定向增發(fā)的評估機構(gòu)人士向記者透露，阻力來自園城股份的二股東山東魯信。

　　據(jù)了解，山東魯信的絕對控股股東正是園城股份的前任大股東，深圳萬基藥業(yè)有限公司(下稱“萬基藥業(yè)”)。

　　萬基藥業(yè)的滑鐵盧

　　2003年，萬基藥業(yè)入主園城股份，準備重組虧損累累的園城股份。

　　此前，園城股份已歷經(jīng)多次重大投資失敗。萬基藥業(yè)接手時，公司債務(wù)超過2億元，每月僅利息負擔就達200多萬元。2001年公司年報顯示，當年虧損7539萬元；而公司2002年報，虧損進一步達1.56億元，被打為*ST。這樣的財務(wù)狀況大大出乎萬基藥業(yè)的預(yù)料。

　　為了園城股份保牌，萬基藥業(yè)注入了永安藥業(yè)、“女人緣”保健品等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，忙于填堵園城股份的財務(wù)漏洞和應(yīng)付訴訟的萬基藥業(yè)，最終無暇拿出行之有效的重組方案。2003年勉強保牌后，2004、2005年再次連續(xù)兩年虧損，園城股份又一次走到退市邊緣。

　　這時，煙臺本地地產(chǎn)大鱷園城集團走向前臺，相繼收購了園城股份其他股東手中共29.8%的股份，一舉超出萬基藥業(yè)控股的山東魯信，躍居第一大股東。

　　從園城股份目前股權(quán)結(jié)構(gòu)看，園城集團持股29.8%，山東魯信持股22.77%，情況微妙。按定向增發(fā)方案，園城集團持股比例將由29.8%上升到50.17%，山東魯信的股權(quán)遭到稀釋，原本旗鼓相當?shù)脑捳Z權(quán)便大為削弱，這是萬基藥業(yè)不愿意看到的。

　　重組受挫后，萬基藥業(yè)曾考慮過放棄。一位萬基內(nèi)部人士明確表示，“我們希望退出，但是目前還未找到合適的接手方。”即使真的要退出，萬基藥業(yè)也希望能夠把這22.77%的股權(quán)賣個好價錢。但如果園城集團大幅擴股而絕對控股園城股份，將大大壓縮萬基藥業(yè)出售股權(quán)的利潤空間。“之前萬基藥業(yè)在園城股份也投入了不少資產(chǎn)，現(xiàn)在連本都要保不住了，怎么能善罷甘休？”園城股份一位小股東表示。

　　園城集團的選擇

　　形勢并非山窮水盡。畢竟臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的議案》，說明此事尚有回旋的余地。

　　不過業(yè)內(nèi)人士關(guān)注的是，如果真的是萬基藥業(yè)用投票權(quán)來爭取更多利益，園城集團是接受定向增發(fā)方案的修改，還是選擇退出？

　　事實上，園城集團算盤打得比萬基藥業(yè)更響。即使絕對控股園城股份受阻，園城集團仍有更多的選擇。據(jù)一位參加煙臺市政府近日在新加坡舉行的“中國煙臺-新加坡經(jīng)貿(mào)合作懇談會”的人士透露，園城集團正在與新加坡IPC企業(yè)集團密切洽談，醞釀赴新加坡上市。

　　園城集團一位辦公室人員也向記者證實，“的確在談，但是還沒有披露的必要。”而對于這一消息，園城股份證券事務(wù)代表張建華卻表示并不知情。

　　一位熟悉海外上市的投行人士對記者表示，“園城股份財務(wù)狀況可能還未達到再融資要求，而在新加坡上市融資相比國內(nèi)要求低很多，況且那里得到銀行貸款也更容易，很適合園城集團這樣的民企。”