春節(jié)前夕，人人忙著“辭舊”，湖北幸福實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“幸福實(shí)業(yè)”)卻已在“迎新”：這家在資本市場(chǎng)歷經(jīng)沉浮的企業(yè)發(fā)布最新公告稱，將以新增股份換股的方式吸收合并華遠(yuǎn)地產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由鋁材生產(chǎn)和電力服務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)，合并完成后公司將申請(qǐng)變更名稱為“華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司”。

　　這則公告意味著，華遠(yuǎn)地產(chǎn)董事長(zhǎng)任志強(qiáng)(任志強(qiáng)博客|任志強(qiáng)新聞)在公司成立之初就悄悄謀劃的上市計(jì)劃，終于在5年后以借殼的方式實(shí)現(xiàn)。

　　一場(chǎng)閃電交易

　　這是一場(chǎng)前后只洽商了三個(gè)多月就達(dá)成的交易，足以見得合作雙方都很迫切。

　　據(jù)知情人士透露，通過中信證券(40.89，-0.88，-2.11%)牽線，去年八九月份華遠(yuǎn)地產(chǎn)開始和幸福實(shí)業(yè)接觸，10月份即簽署合作意向。10月23日，幸福實(shí)業(yè)以“將于近期公布股改暨資產(chǎn)重組相關(guān)文件”為由宣布停牌。

　　今年2月13日，幸福實(shí)業(yè)召開第四屆董事會(huì)第17次會(huì)議，審議通過重大資產(chǎn)重組的一系列方案，與名流投資、華遠(yuǎn)地產(chǎn)共同簽署了《資產(chǎn)負(fù)債整體轉(zhuǎn)讓暨新增股份換股吸收合并協(xié)議書》。根據(jù)該協(xié)議，幸福實(shí)業(yè)的全部資產(chǎn)與負(fù)債作價(jià)4000萬元整體出售給名流投資或其指定的其他企業(yè)，所有職工也由名流投資接管，華遠(yuǎn)地產(chǎn)給名流投資2200萬股的幸福實(shí)業(yè)股份補(bǔ)償；華遠(yuǎn)地產(chǎn)以0.767股換幸福實(shí)業(yè)1股的比例換股，并入主幸福實(shí)業(yè)。

　　當(dāng)日，該協(xié)議內(nèi)容上報(bào)證監(jiān)會(huì)后基本獲得認(rèn)可。次日，與上海證券交易所溝通后稍事修改通過。幸福實(shí)業(yè)隨即正式發(fā)布公告披露此項(xiàng)交易。

　　該公告稱：華遠(yuǎn)地產(chǎn)入主后，其第一大股東華遠(yuǎn)集團(tuán)將占有幸福實(shí)業(yè)40.55%的股份，第二大股東，也就是管理層與員工持股的華遠(yuǎn)浩利占有8.75%的股份，幸福實(shí)業(yè)原流通股與非流通股股東共占約26%的股份，其他股份由名流投資與華遠(yuǎn)地產(chǎn)另外兩個(gè)股東占有。協(xié)議生效90日后，協(xié)議方完成資產(chǎn)交割。

　　值得注意的是，公告中特意提及幸福實(shí)業(yè)的股權(quán)分置方案將與此次交易同步實(shí)施、互為條件。正是通過這項(xiàng)約定保證了殼資源的干凈，讓華遠(yuǎn)地產(chǎn)敢于快速進(jìn)入。

　　“借殼”時(shí)機(jī)來臨

　　“其實(shí)，我們一直在為上市做準(zhǔn)備，因?yàn)樵趪?guó)內(nèi)IPO比較難，我們把重點(diǎn)放在了香港。借殼的方式以前也考慮過，但前前后后談過幾十家，都因?yàn)閭鶆?wù)問題或人員問題難以理清而放棄，一度想收購京西旅游，但沒能如愿?，F(xiàn)在又選擇借殼的方式是因?yàn)橛龅叫腋?shí)業(yè)這個(gè)‘人去殼空’的好資源，算是趕上機(jī)會(huì)了。”任志強(qiáng)接受本報(bào)記者獨(dú)家專訪時(shí)稱。

　　據(jù)說，在決定入主幸福實(shí)業(yè)前，華遠(yuǎn)地產(chǎn)已經(jīng)委托摩根士丹利的一家子公司組合了以瑞銀為主的幾只境外基金，準(zhǔn)備先成立合資公司，再在香港上市，連上市輔導(dǎo)都做過了。

　　比較借殼上市與IPO(股票首次公開發(fā)行)兩種方式，任志強(qiáng)指出：目前房企想在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)IPO很難，借殼和到香港上市相對(duì)簡(jiǎn)單，國(guó)內(nèi)上百家上市房企多數(shù)采取的是借殼的方式，但這樣通常成本很高，也暗藏著一些風(fēng)險(xiǎn)。

　　他還分析說，以前國(guó)內(nèi)房企熱衷到香港上市，是因?yàn)閲?guó)內(nèi)股市連續(xù)5年熊市，資本不能流通，基本處于半癱瘓狀態(tài)，政府有關(guān)部門的審批手續(xù)也比較繁瑣，企業(yè)很難上去，上去了也達(dá)不到融資的目的。到2006年，情況有了很大改觀：資本可以全流通了，熊市也變牛市了，企業(yè)的融資成本降低了，證監(jiān)會(huì)的改革也基本到位了，比如審批手續(xù)就簡(jiǎn)化了許多。事實(shí)也印證了任志強(qiáng)的判斷。2006年，內(nèi)地房企掀起了一股借殼上市熱，約有三十多家企業(yè)參與了這場(chǎng)游戲。其中包括借殼G先鋒的北京萬通、借殼ST濟(jì)百的山東天業(yè)房地產(chǎn)、借殼ST寧窖的北京大龍偉業(yè)、借殼ST豐華的沿海地產(chǎn)投資(中國(guó))有限公司等等。不久前，G先鋒正式更名為萬通先鋒，北京萬通董事長(zhǎng)馮侖(馮侖博客|馮侖新聞)出任萬通先鋒董事長(zhǎng)，標(biāo)志著萬通借殼上市的成功。

　　上市乃必然之選

　　“我們是從資本市場(chǎng)出來的人，當(dāng)然知道資本市場(chǎng)的價(jià)值，所以時(shí)機(jī)成熟了我們就要回到資本市場(chǎng)上去。”任志強(qiáng)如此解釋華遠(yuǎn)地產(chǎn)的上市行為。在他看來，上市是華遠(yuǎn)地產(chǎn)的必然選擇，也將成為更多同行的必然選擇。

　　“土地交易實(shí)行招拍掛、銀行嚴(yán)格放貸這兩項(xiàng)政策的影響非常大，開發(fā)企業(yè)想單純靠自有資金發(fā)展已經(jīng)很難再在市場(chǎng)上取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，所以必須與資本市場(chǎng)結(jié)合！”任的觀點(diǎn)得到了很多開發(fā)商的應(yīng)和，他們紛紛找門道安排企業(yè)上市或者出讓部分股權(quán)給外資換取資金。

　　在任看來，上市還從另一個(gè)方面解決了公司發(fā)展的問題：前幾年公司有了利潤(rùn)必須給股東分紅，公司的資本金總是不充足，股本金也難以擴(kuò)大，上市后就可以把這些利潤(rùn)留下用于企業(yè)發(fā)展了，至于股東的利益可以借助股票的升值來體現(xiàn)。

　　一些民營(yíng)房企老總也告訴記者，安排企業(yè)上市還可以有效地解決創(chuàng)業(yè)者與管理層的退出問題，讓他們離開時(shí)能分享到企業(yè)發(fā)展帶來的好處。

　　（記者觀察）地產(chǎn)加速回歸金融本質(zhì)

　　中國(guó)房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展二十多年來，與金融業(yè)的關(guān)系從未像現(xiàn)在這般緊密。在國(guó)家通過一系列政策調(diào)整提高了行業(yè)準(zhǔn)入門檻后，開發(fā)商們競(jìng)相上市或者與境外投資機(jī)構(gòu)攜手，努力開掘直接融資渠道，地產(chǎn)與資本的關(guān)系水乳交融。在此背景下，中國(guó)地產(chǎn)金融化的趨勢(shì)日漸清晰。

　　長(zhǎng)期以來，房地產(chǎn)商只是把銀行當(dāng)做一個(gè)輸血的通道，二者是簡(jiǎn)單的借貸關(guān)系。這一輪宏觀調(diào)控政策首先從限制開發(fā)貸款總量和提高放貸門檻(如調(diào)高開發(fā)企業(yè)自有資金比例)、嚴(yán)格放貸程序入手，給開發(fā)商上了第一道緊箍咒。接著，在土地交易完全實(shí)行招拍掛、土地出讓價(jià)格高漲的背景下，加快了土地出讓金的收款節(jié)奏，并對(duì)土地儲(chǔ)備上市年限做出嚴(yán)格規(guī)定。與此同時(shí)，政府嚴(yán)令施工單位不許墊資，還要求各地提高商品房預(yù)售標(biāo)準(zhǔn)。

　　這些政策共同作用的結(jié)果就是：銀行這條輸血通道收窄了，依賴銷售回款這個(gè)自我造血機(jī)制也不那么便捷了，而企業(yè)機(jī)體發(fā)育所需要的血液增多了。如此尖銳的矛盾沖突要求開發(fā)企業(yè)必須提高自有資金實(shí)力，而日益激烈的土地市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，又不允許企業(yè)僅僅依靠利潤(rùn)積累一步步增強(qiáng)資金實(shí)力。實(shí)際上，這正是要考驗(yàn)開發(fā)商如何提高在資本市場(chǎng)上的融資能力。

　　香港股市對(duì)內(nèi)地地產(chǎn)股的追捧、內(nèi)地股市全流通政策與再融資的放行，讓房地產(chǎn)商看到了借助上市打通直接融資渠道的可行性與價(jià)值所在。于是，或者IPO或者借殼，近兩年來房企掀起一波波上市潮。暫不具備上市資格的，則選擇了與境外投資者的聯(lián)姻。

　　也正是境外投資者對(duì)中國(guó)內(nèi)地房地產(chǎn)市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)的青睞，加速了中國(guó)地產(chǎn)向金融本質(zhì)的回歸。以美國(guó)為代表的國(guó)際房地產(chǎn)市場(chǎng)，房地產(chǎn)從屬于金融業(yè)，我國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)育晚，且長(zhǎng)期以普通住宅開發(fā)為主流，與國(guó)際潮流脫軌。直到去年，普通商業(yè)住宅開發(fā)高潮在政策的擠壓下稍稍降溫，工業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、旅游休閑地產(chǎn)等漸入佳境。一些國(guó)際知名基金如華平、美林、老虎、摩根等在內(nèi)地樓市(樓市博客|樓市新聞)接連出手并獲得可觀回報(bào)，有可靠消息稱，在對(duì)中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)持續(xù)觀望數(shù)年之后，不下幾百家境外基金將在今年下半年蜂擁而入。對(duì)大批求錢若渴卻從銀行貸不到款也上不了市的內(nèi)地房企而言，這些外資的到來無異于雪中送炭，也將加速中國(guó)地產(chǎn)向金融本質(zhì)的回歸。

　　認(rèn)識(shí)到地產(chǎn)的金融本質(zhì)，開啟金融地產(chǎn)觀，我們就會(huì)對(duì)同一件事情作出不一樣的評(píng)價(jià)。以地產(chǎn)圈近來發(fā)生的兩宗并購案——萬科全面收購南都與路勁全面收購順馳為例，人們都認(rèn)為收購方萬科與路勁是大贏家，原南都董事長(zhǎng)周慶治與原順馳董事長(zhǎng)孫宏斌(孫宏斌博客|孫宏斌新聞)身上則充斥著悲情色彩。其實(shí)不然，他們只是采取了與眾不同的經(jīng)營(yíng)手法，把買賣公司股權(quán)作為生意，而把地產(chǎn)開發(fā)當(dāng)做產(chǎn)品。周慶治用賣南都的錢買進(jìn)萬科股票，成為萬科股東，繼續(xù)享受地產(chǎn)業(yè)務(wù)增值帶來的收益；孫宏斌賣掉順馳獲得高額回報(bào)，同時(shí)專心打理自己擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的融創(chuàng)地產(chǎn)——可以說，周、孫二人在金融地產(chǎn)領(lǐng)域已經(jīng)小試牛刀了。

　　“與資本結(jié)合，是所有希望獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位的房企今后的必然選擇，也是好的公司生存與發(fā)展的基礎(chǔ)。”剛剛成功地實(shí)現(xiàn)借殼上市的華遠(yuǎn)地產(chǎn)董事長(zhǎng)任志強(qiáng)如是說。

　　房地產(chǎn)行業(yè)的變化之迅速超出了我們的想象，是把單純房地產(chǎn)開發(fā)層面的競(jìng)爭(zhēng)提升到金融地產(chǎn)層面競(jìng)爭(zhēng)的時(shí)候了。