觀點網(wǎng) 9月20日，此前傳出欲接手三亞半山半島項目的中弘股份發(fā)布公告，透露了通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金的一攬子計劃。

公告稱，為收購開發(fā)半山半島的鹿回頭及其子公司新佳旅業(yè)，中弘股份擬通過支付現(xiàn)金及發(fā)行股份，購買交易對手持有的鹿回頭100%股權(quán)；同時，擬向不超過10名特定投資者，發(fā)行股份募集配套資金不超過57億元，其中控股股東中弘卓業(yè)認(rèn)購不超過30億元。

根據(jù)公告，在收購前的一系列資產(chǎn)重組后，三亞愛地及佳升元將分別持有鹿回頭59.88%及40.12%股權(quán)。而根據(jù)預(yù)評估和各方協(xié)商情況，鹿回頭100%股權(quán)的交易價格約58億元，中弘股份擬向三亞愛地、佳升元支付現(xiàn)金對價37億元購買其持有的鹿回頭股權(quán)，向三亞愛地支付股份對價21億元購買其持有的鹿回頭股權(quán)。

在向三亞愛地發(fā)行股份支付對價的方案中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份價格為本次交易定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票均價的90%，即3.41元/股，擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量約為61583.58萬股，最終發(fā)行股份的數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

三亞愛地承諾，所認(rèn)購的中弘股份向其發(fā)行的股份，自新增股份上市之日起12個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓。

中弘股份還擬向不超過10名特定投資者，發(fā)行股份募集配套資金不超過57億元，其中控股股東中弘卓業(yè)認(rèn)購不超過30億元。募集配套資金發(fā)行股份價格不低于4.48元/股，不低于本次交易定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

發(fā)行股份募集配套資金的股份數(shù)量約為127232.14萬股，最終發(fā)行股份的數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。

中弘股份指出，支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響購買資產(chǎn)事項的實施。

至于57億募集資金的用途，其中37億元用以支付收購事項的現(xiàn)金對價，10億元用于半山半島第九期的投資，另外10億元用于償還鹿回頭銀行借款。

緊隨兩次增發(fā)后，中弘卓業(yè)持股比例由34.51%下降至31.06%，但仍然為控股股東，公司實際控制人并沒有發(fā)生變化。三亞愛地則通過認(rèn)購股份持股比例變?yōu)?.46%，其他股東持股比例為60.48%。

根據(jù)中弘股份2014年度經(jīng)審計的財務(wù)報表和標(biāo)的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易金額58億元占公司2014年末凈資產(chǎn)額56.15億元的103.29%，超過了100%，且超過5000萬元人民幣。本次交易構(gòu)成了中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。同時，交易涉及中弘股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，應(yīng)當(dāng)提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。

中弘股份表示，標(biāo)的資產(chǎn)鹿回頭及其子公司新佳旅業(yè)開發(fā)的半山半島項目，位于三亞市小東海鹿回頭半島，該項目為中國濱海地產(chǎn)標(biāo)桿項目，項目總占地面積4000余畝，現(xiàn)已開發(fā)200余萬平方米，待開發(fā)土地面積約100余萬平方米。

項目主要產(chǎn)品包括臨海別墅、觀海住宅、酒店式公寓等多種類型，項目規(guī)劃配套包括集23洲際酒店、安納塔拉、美高梅、金郁金香等國際知名品牌的豪華酒店群、國際級帆船港、全天候燈光高爾夫球場、中央海景商業(yè)中心以及歐式風(fēng)情節(jié)慶廣場。

“標(biāo)的資產(chǎn)的項目特征非常符合公司戰(zhàn)略布局的嚴(yán)苛要求，通過對標(biāo)的資產(chǎn)的收購，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略布局，大幅提高公司的品牌效應(yīng)，大幅提升中弘股份在國內(nèi)地產(chǎn)界的行業(yè)地位。”中弘股份表示。

需要指出的是，在本次交易中，除卻政策、監(jiān)管審批、資本市場股價波動等風(fēng)險外，中弘股份還表示，標(biāo)的資產(chǎn)包括了部分土地儲備，且部分土地的拿地時間較早，相關(guān)土地儲備若不能及時開發(fā)，則擬注入的資產(chǎn)將面臨土地被收回或被征收土地閑置費的風(fēng)險。