公司為參股子公司杭州高勝置業(yè)有限公司向平安銀行股份有限公司杭州分行申請總額為人民幣30,000萬元的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　2014年7月7日，萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司召開第七屆董事會第四十二次會議。本次會議審議并通過了《關(guān)于為參股子公司杭州高勝置業(yè)有限公司提供擔(dān)保的議案》。同意公司為參股子公司杭州高勝置業(yè)有限公司(以下簡稱“高勝置業(yè)”)向平安銀行股份有限公司杭州分行(以下簡稱“平安銀行杭州分行”)申請總額為人民幣30,000萬元的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，高勝置業(yè)第二大股東方杭州高運房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“高運房產(chǎn)”)的控股股東高運控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“高運控股”)及其實際控制人李金洋先生為本次借款事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保；高勝置業(yè)第三大股東方杭州新坐標(biāo)房地產(chǎn)有限公司(以下簡稱“新坐標(biāo)房產(chǎn)”)為本次借款事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保。同時高勝置業(yè)以其所持有的蕭政儲出【2013】26號地塊(位于蕭山區(qū)青年路東側(cè)，地塊面積為45084平方米)為本次借款事項提供第二順位抵押擔(dān)保。

　　根據(jù)公司2013年度股東大會審議通過的《關(guān)于授權(quán)董事會對子公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意授權(quán)董事會在2014年4月18日起至召開2014年度股東大會止對子公司提供擔(dān)保的額度總額為375,000萬元人民幣，其中對高勝置業(yè)授權(quán)擔(dān)保額度為人民幣50,000萬元。

　　本次擔(dān)保總額為人民幣30,000萬元，為公司之參股子公司高勝置業(yè)向平安銀行杭州分行申請總額為人民幣30,000萬元的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，在上述授權(quán)范圍以內(nèi)，符合擔(dān)保條件，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事審議同意，并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上審議同意，已履行了必要的審批程序，該擔(dān)保事項在公司第七屆董事會第四十二次會議審議通過后實施。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　1、高勝置業(yè)基本情況高勝置業(yè)為本公司參股子公司，注冊資本為人民幣一億元。本公司出資3,600萬元，出資比例為36%；杭州高運房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資3,400萬元，出資比例為34%；杭州新坐標(biāo)房地產(chǎn)有限公司出資3,000萬元，出資比例為30%。

　　高勝置業(yè)注冊地：蕭山區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)市心北路99號907C；法定代表人：陶椿；經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，經(jīng)營。

　　2、與本公司的關(guān)系：

　　本公司持有高勝置業(yè)36%股權(quán)，公司董事、總經(jīng)理陶椿女士兼任高勝置業(yè)的董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，高勝置業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

　　3、財務(wù)情況：

　　截止2013年12月31日，高勝置業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額60,876.35萬元，負(fù)債總額51,313.00萬元，所有者權(quán)益9,563.35萬元，2013年營業(yè)務(wù)收入0萬元，凈利潤-436.65萬元。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

　　擔(dān)保金額：30,000萬元

　　擔(dān)保期限：3年

　　(最終以實際簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn))

　　四、董事會意見

　　公司董事會認(rèn)為：高勝置業(yè)為本公司之參股子公司，本次為高勝置業(yè)的擔(dān)保主要為支持其正常項目開發(fā)對資金的需要，有利于公司整體發(fā)展，公司有能力對其經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行控制；高勝置業(yè)第二大股東方高運房產(chǎn)的控股股東高運控股及其實際控制人李金洋先生為本次借款事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保，高勝置業(yè)第三大股東方新坐標(biāo)房產(chǎn)為本次借款事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保，同時高勝置業(yè)以其所持有的蕭政儲出【2013】26號地塊(位于蕭山區(qū)青年路東側(cè)，地塊面積為45084平方米)為本次借款事項提供第二順位抵押擔(dān)保。本次對高勝置業(yè)提供擔(dān)保事項公平、對等，相應(yīng)的風(fēng)險由各方共同承擔(dān)。高勝置業(yè)該筆貸款將用于蕭政儲出【2013】26號地塊項目開發(fā)，目前該項目進(jìn)展正常，公司因此次擔(dān)保事項而承擔(dān)的風(fēng)險較小。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》同意為該貸款提供擔(dān)保。

　　五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止2014年7月7日，除本項擔(dān)保外，公司尚有以下?lián)＃?/p>

　　1、公司全資子公司以其持有的部分資產(chǎn)為公司向中建投信托責(zé)任有限公司借款8,000萬元人民幣提供抵押擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額8,000萬元。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的1.28%，占公司2013年度經(jīng)

　　審計的凈資產(chǎn)的8.93%。

　　2、公司為全資子公司泰州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司通過杭州銀行股份有限公司江城支行向杭州市金融投資集團(tuán)有限公司申請人民幣6,000萬元的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額6,000萬元。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.96%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的6.70%。

　　3、公司為全資子公司杭州萊茵達(dá)楓潭置業(yè)有限公司通過興業(yè)銀行股份有限公司杭州分行向上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司借款人民幣9,500萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額9,500萬元。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的1.52%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10.61%。

　　4、公司為合營公司杭州中尚藍(lán)達(dá)置業(yè)有限公司向建設(shè)銀行股份有限公司杭州寶石支行借款15,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額12,500萬元。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的2.13%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的14.37%。

　　5、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向杭州銀行股份有限公司杭州西湖支行借款6,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.52%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的3.44%。

　　6、公司為子公司杭州萊茵達(dá)楓潭置業(yè)有限公司通過中信銀行股份有限公司杭州分行向中投信托有限責(zé)任公司借款人民幣30,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的5.10%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的34.50%。

　　7、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向華一銀行上海徐匯支行借款14,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額10,481.2萬元。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的1.67%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的11.70%。

　　8、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向中信銀行股份有限公司余杭支行借款4,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.68%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的4.60%。

　　9、公司為全資子公司杭州萊茵達(dá)楓凱置業(yè)有限公司向中國民生銀行股份有限公司借款35,800萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額34,087萬元。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的5.44%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的38.07%。

　　10、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向平安銀行股份有限公司杭州分行借款5,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.85%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5.75%。

　　11、公司為全資子公司杭州楓郡置業(yè)有限公司向招商銀行股份有限公司杭州城東支行借款26,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的4.42%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的29.90%。

　　12、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向浙江稠州商業(yè)銀行股份有限公司借款5,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.85%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5.75%。

　　13、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向江蘇銀行股份有限公司杭州分行借款2,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.34%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的2.30%。

　　14、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向招商銀行股份有限公司城東支行借款3,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.51%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的3.45%。

　　15、公司為參股子公司杭州高勝置業(yè)有限公司向江蘇銀行股份有限公司深圳分行借款60,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的9.58%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的67.00%。

　　16、公司為控股子公司浙江洛克能源有限公司向招商銀行股份有限公司杭州天城路支行借款2,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額1,000萬。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.16%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的1.12%。

　　17、公司為合營公司杭州中尚藍(lán)達(dá)置業(yè)有限公司向渤海國際信托有限公司借款20,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額5,200萬。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.83%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的5.81%。

　　18、公司為全資子公司泰州萊茵達(dá)置業(yè)有限公司向向泰州農(nóng)村商業(yè)銀行泰山支行借款2,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.34%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的2.30%。

　　19、公司為全資子公司浙江藍(lán)凱貿(mào)易有限公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司杭州分行借款1,500萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截止2014年7月7日，實際借款余額1,400萬。本次擔(dān)保占公司2013年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的0.22%，占公司2013年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的1.56%。

　　公司及控股子公司均不存在逾期及違規(guī)擔(dān)保的情況。

　　六、獨立董事意見

　　根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對于公司第七屆董事會第四十二次會議審議的《關(guān)于為參股子公司杭州高勝置業(yè)有限公司提供擔(dān)保的議案》，在認(rèn)真閱讀會議議案及相關(guān)文件后，我們基于獨立判斷的立場，發(fā)表意見如下：

　　一、高勝置業(yè)系公司參股公司，公司持有其36%的權(quán)益。該對象的主體資格、資信狀況及對外擔(dān)保的審批程序都符合證監(jiān)發(fā)[2003]56號文、證監(jiān)發(fā)[2005]120號文、《深交所股票上市規(guī)則》、和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、公司此次為高勝置業(yè)向平安銀行杭州分行借款人民幣30,000萬元提供連帶責(zé)任擔(dān)保；高勝置業(yè)第二大股東方高運房產(chǎn)的控股股東高運控股及其實際控制人李金洋先生為本次借款事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保；高勝置業(yè)第三大股東方新坐標(biāo)房產(chǎn)為本次借款事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保；同時高勝置業(yè)以其所持有的蕭政儲出【2013】26號地塊(位于蕭山區(qū)青年路東側(cè)，地塊面積為45084平方米)為本次借款事項提供第二順位抵押擔(dān)保。本次對高勝置業(yè)提供擔(dān)保事項公平、對等，相應(yīng)的風(fēng)險由各方共同承擔(dān)。高勝置業(yè)該筆貸款將用于蕭政儲出【2013】26號地塊項目開發(fā)，目前該項目進(jìn)展正常，公司對高勝置業(yè)提供上述擔(dān)保是較為安全且可行的，未損害公司及股東的利益。

　　三、本次擔(dān)保事項的審批程序符合有關(guān)規(guī)定。本次公司對高勝置業(yè)的擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事審議同意，同時經(jīng)全體獨立董事三分之二以上審議同意。本次擔(dān)保事項的關(guān)聯(lián)董事陶椿女士回避表決。我們認(rèn)為，公司本次擬對高勝置業(yè)向平安銀行杭州分行申請人民幣30,000萬元的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，系高勝置業(yè)開展正常經(jīng)營活動所需，符合公司效

　　益最大化的原則。我們同意公司此次的擔(dān)保事項。

　　七、備查文件

　　1、萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司第七屆董事會第四十二次會議決議；

　　2、高勝置業(yè)與平安銀行杭州分行所簽署的各項借款協(xié)議。

　　特此公告。

　　萊茵達(dá)置業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇一四年七月七日

（審校：勞蓉蓉）