于本次交易完成后，杭州置業(yè)將由天能置業(yè)與中化藍(lán)天分別持有85%和15%的股本權(quán)益。

　　董事會僅此宣布，于2014年8月15日，本公司全資附屬公司天能置業(yè)與中化藍(lán)天訂立合作開發(fā)協(xié)議，據(jù)此，中化藍(lán)天同意向天能置業(yè)之全資附屬公司杭州置業(yè)增資人民幣282,350,000元，并向杭州置業(yè)提供股東貸款人民幣86,500,000元(待根據(jù)將由獨(dú)立評估師出具的股權(quán)評估報告予以調(diào)整)。于本次交易完成后，杭州置業(yè)將由天能置業(yè)與中化藍(lán)天分別持有85%和15%的股本權(quán)益。

　　天能置業(yè)為本公司的全資附屬公司。中化藍(lán)天為中化集團(tuán)的非全資附屬公司，而中化集團(tuán)為本公司的最終控股股東，中化藍(lán)天因其為中化集團(tuán)的聯(lián)系人而為本公司的關(guān)連人士。因此，本次交易構(gòu)成本公司在上市規(guī)則下的關(guān)連交易。由于本次交易的適用百分比率高于0.1%但低于5%，根據(jù)上市規(guī)則第14A章，本次交易須遵守申報及公告規(guī)定，但獲豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　背景

　　董事會僅此宣布，于2014年8月15日，本公司全資附屬公司天能置業(yè)與中化藍(lán)天訂立合作開發(fā)協(xié)議，據(jù)此，中化藍(lán)天同意向天能置業(yè)之全資附屬公司杭州置業(yè)增資人民幣282,350,000元，并向杭州置業(yè)提供股東貸款人民幣86,500,000元(待根據(jù)將由獨(dú)立評估師出具的股權(quán)評估報告予以調(diào)整)。于本次交易完成后，杭州置業(yè)將由天能置業(yè)與中化藍(lán)天分別持有85%和15%的股本權(quán)益。

　　合作開發(fā)協(xié)議

　　日期

　　2014年8月15日

　　訂約方

　　天能置業(yè)

　　中化藍(lán)天

　　本次交易詳情及代價

　　天能置業(yè)于2014年1月以競拍方式獲得該地塊的土地使用權(quán)，土地出讓金額為人民幣2,370,000,000元。就該地塊的開發(fā)，天能置業(yè)設(shè)立了項(xiàng)目公司杭州置業(yè)。于本次交易前，杭州置業(yè)的注冊資本為人民幣1,600,000,000元，由天能置業(yè)持有其全部股本權(quán)益，且本集團(tuán)已向其提供股東貸款人民幣780,000,000元。該地塊土地出讓金及相關(guān)稅費(fèi)均已付清。

　　根據(jù)合作開發(fā)協(xié)議，中化藍(lán)天同意向杭州置業(yè)增資人民幣282,350,000元，并向杭州置業(yè)提供股東貸款人民幣86,500,000元(待根據(jù)將由獨(dú)立評估師出具的股權(quán)評估報告予以調(diào)整)。中化藍(lán)天應(yīng)于股權(quán)評估報告?zhèn)浒竿瓿珊?個工作日內(nèi)以現(xiàn)金向杭州置業(yè)支付上述全部款項(xiàng)。上述款項(xiàng)乃由訂約方經(jīng)公平協(xié)商及參考天能置業(yè)于2014年1月以競拍方式獲得該地塊的土地使用權(quán)時的土地出讓金額人民幣2,370,000,000元而予以厘定。

　　于本次交易完成后，杭州置業(yè)的注冊資本將增加至人民幣1,882,350,000元，由天能置業(yè)與中化藍(lán)天分別持有85%和15%的股本權(quán)益，并仍為天能置業(yè)的附屬公司。

　　杭州置業(yè)的經(jīng)營管理

　　杭州置業(yè)設(shè)董事會，是其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由五人組成，其中天能置業(yè)委派四人，中化藍(lán)天委派一人。董事長由天能置業(yè)委派，并同時是杭州置業(yè)的法定代表人。

　　杭州置業(yè)的日常經(jīng)營管理由天能置業(yè)委派人員主導(dǎo)負(fù)責(zé)。杭州置業(yè)設(shè)總經(jīng)理一名，由天能置業(yè)委派，設(shè)副總經(jīng)理一名，由中化藍(lán)天委派。財務(wù)副經(jīng)理由中化藍(lán)天委派。

　　杭州置業(yè)的利潤分配

　　杭州置業(yè)的可分配利潤由天能置業(yè)與中化藍(lán)天按照彼等于杭州置業(yè)的持股比例分配。

　　其他規(guī)定

　　根據(jù)合作開發(fā)協(xié)議，中化藍(lán)天不可撤銷的授予天能置業(yè)一項(xiàng)選擇權(quán)，據(jù)此，天能置業(yè)有權(quán)于本次交易完成后的任何時點(diǎn)，選擇按照杭州置業(yè)全體董事一致同意的公平價格，向中化藍(lán)天收購其持有的全部杭州置業(yè)的股本權(quán)益。倘天能置業(yè)行使該選擇權(quán)，本公司屆時將遵守上市規(guī)則適用的披露及╱或獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　根據(jù)合作開發(fā)協(xié)議，若一方未按規(guī)定時間和金額支付款項(xiàng)構(gòu)成違約時，守約方在15日內(nèi)有權(quán)決定是否代違約方支付全部或部份款項(xiàng)，若守約方代違約方履行付款義務(wù)，則雙方所持杭州置業(yè)的股權(quán)比例應(yīng)按照雙方已實(shí)際投入杭州置業(yè)的款項(xiàng)金額(包括股東貸款)的比例予以調(diào)整。

　　如違約方未能在收到守約方書面通知后的30日內(nèi)對其違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，守約方也未選擇代其支付款項(xiàng)，則守約方有權(quán)按照違約方在杭州置業(yè)中的投資成本收購其股權(quán)，從而終止合作。倘守約方行使上述權(quán)利，本公司屆時將遵守上市規(guī)則適用的披露及╱或獲獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　天能置業(yè)與中化藍(lán)天將就本次交易訂立增資協(xié)議、合營合同及杭州置業(yè)的章程修正案。

　　方興地產(chǎn)：關(guān)連人士向本公司附屬公司增資