公司預(yù)計(jì)皇庭文化100%股權(quán)的評(píng)估值不超過11億元。　　

　　一、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)2014年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　二、本次非公開發(fā)行股票對(duì)象為皇庭投資、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝謙和陳巧玲。

　　其中，皇庭投資承諾以其持有100%的皇庭文化的股權(quán)認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的股票，股權(quán)預(yù)計(jì)評(píng)估值不超過11億元。

　　皇庭金融控股承諾以現(xiàn)金12億元認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的股票。和瑞九鼎承諾以現(xiàn)金6億元認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的股票。

　　霍孝謙和陳巧玲分別承諾以現(xiàn)金1億元認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的股票。

　　三、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會(huì)2014年第四次

　　臨時(shí)會(huì)議決議公告日，本次A股股票發(fā)行價(jià)格為10.03元/股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的90%(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日A股股票交易總量)。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

　　四、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量總計(jì)不超過309,072,779股，募集資金凈額(指募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額)不超過人民幣31億元，其中股權(quán)認(rèn)購(gòu)部分的預(yù)估值不超過11億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后可募集現(xiàn)金不超過20億元，募集現(xiàn)金中約17億元將用于償還借款，其余募集現(xiàn)金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　五、本次非公開發(fā)行前，公司的控股股東、實(shí)際控制人為鄭康豪先生。截至本預(yù)案出具日，鄭康豪及其控制的企業(yè)合計(jì)持股占公司總股本的20.87%；本次非公開發(fā)行完成后，鄭康豪及其控制的公司預(yù)計(jì)將合計(jì)持股占發(fā)行后公司總股本比深國(guó)商2014年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案例不超過49.58%，鄭康豪先生仍為公司的實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　六、本次皇庭投資股權(quán)認(rèn)購(gòu)部分的最終成交額將以評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。公司預(yù)計(jì)皇庭文化100%股權(quán)的評(píng)估值不超過11億元。以2014年7月31日為基準(zhǔn)日，皇庭文化經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入以及皇庭文化100%股權(quán)的評(píng)估值預(yù)計(jì)均不會(huì)達(dá)到經(jīng)審計(jì)的發(fā)行人截至2013年12月31日總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和2013年度營(yíng)業(yè)收入的50%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，預(yù)計(jì)本次交易不構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　七、所有發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　八、皇庭文化100%股權(quán)正在審計(jì)、評(píng)估中，因此在本預(yù)案尚無法披露其審計(jì)評(píng)估值，亦無法明確皇庭投資確定的認(rèn)購(gòu)數(shù)量?；释ノ幕?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果以及皇庭投資最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露。

　　九、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào))及深圳證監(jiān)局《關(guān)于認(rèn)真貫徹落實(shí)〈關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知〉有關(guān)要求的通知》(深證局公司字〔2012〕43號(hào))的要求，2012年8月3日公司第六屆董事會(huì)2012年第七次臨時(shí)會(huì)議和2012年8月21日公司2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]43號(hào))，公司在2014年8月8日公司第七屆董事會(huì)2014年第四次臨時(shí)會(huì)議上通過了《關(guān)于修改公司章程》的議案，該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　(一)公司股利分配政策詳細(xì)情況請(qǐng)參見本預(yù)案“第七節(jié)公司股利分配政策及股利分配情況”之“一、公司利潤(rùn)分配政策”。深國(guó)商2014年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案

　　(二)公司最近三年利潤(rùn)分配及未分配利潤(rùn)使用情況2011至2012年，公司皇庭廣場(chǎng)項(xiàng)目處于建設(shè)期間，資金投入較大，且無法產(chǎn)生盈利。公司2011年和2012年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為-12,990.09萬元和1,818.63萬元，未分配利潤(rùn)分別為-51,739.35萬元和-49,920.72萬元。因此，公司未能向投資者實(shí)施利潤(rùn)分配。2013年末，公司皇庭廣場(chǎng)正式宣布開業(yè)，目前正處于培育期，營(yíng)業(yè)收入較少，公司2013年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)232,069.70萬元主要系投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)所致，因此不具備現(xiàn)金分紅的條件。2014年6月27日，公司2013年度股東大會(huì)通過了《關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，公司以2013年12月31日公司總股本220,901,184股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。

　　十、本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行完成后，不會(huì)導(dǎo)致本公司出現(xiàn)股權(quán)分布不具備上市條件的情形。