據(jù)此，陽光壹佰集團(tuán)將收購，而廣西老木棉將出售其于桂林陽光壹佰的70%股權(quán)及桂林陽光壹佰所欠廣西老木棉的股東貸款，總代價(jià)為人民幣167,826,892元。　　

　　緒言

　　茲提述本公司日期為二零一四年二月二十七日之售股章程(“售股章程”)，內(nèi)容有關(guān)本公司股份于聯(lián)交所主板上市之事宜。誠如售股章程所披露，廣西老木棉授予陽光壹佰集團(tuán)獨(dú)家不可撤回期權(quán)(“桂林認(rèn)購期權(quán)”)，陽光壹佰集團(tuán)可全權(quán)酌情以相當(dāng)于桂林陽光壹佰股權(quán)當(dāng)時(shí)之公平值(由陽光壹佰集團(tuán)委任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問厘定)的價(jià)格收購廣西老木棉所持桂林陽光壹佰全部或部份股權(quán)，惟須取得必要的政府批文、董事會(huì)批準(zhǔn)與股東批準(zhǔn)(按上市規(guī)則規(guī)定，如適用)及桂林陽光壹佰所持土地業(yè)權(quán)相關(guān)的任何訴訟或未決訴訟達(dá)成和解且陽光壹佰集團(tuán)滿意其結(jié)果。

　　董事會(huì)欣然宣布，于二零一四年八月十五日交易時(shí)間后，根據(jù)桂林認(rèn)購期權(quán)的行使，陽光壹佰集團(tuán)(本公司的一間全資附屬公司)與廣西老木棉訂立股份收購協(xié)議，據(jù)此，陽光壹佰集團(tuán)將收購，而廣西老木棉將出售其于桂林陽光壹佰的70%股權(quán)及桂林陽光壹佰所欠廣西老木棉的股東貸款，總代價(jià)為人民幣167,826,892元。

　　股份收購協(xié)議

　　日期：二零一四年八月十五日

　　協(xié)議各方：(a)陽光壹佰集團(tuán)，作為買方；及

　　(b)廣西老木棉，作為賣方。

　　主要事項(xiàng)：桂林陽光壹佰的70%股權(quán)及桂林陽光壹佰所欠廣西老木棉的股東貸款

　　根據(jù)廣西老木棉提供的未經(jīng)審核財(cái)務(wù)資料，于二零一三年十二月三十一日，標(biāo)的權(quán)益的合共賬面凈值約為人民幣7,776,852元。

　　代價(jià)：總代價(jià)為人民幣167,826,892元，包括(1)桂林陽光壹佰的70%股權(quán)的人民幣117,319,289元；及(2)轉(zhuǎn)讓桂林陽光壹佰所欠廣西老木棉的股東貸款人民幣50,507,603元。相關(guān)總代價(jià)乃由股份收購協(xié)議各方經(jīng)公平磋商后厘定，其間參考了桂林陽光壹佰于二零一三年十二月三十一日約人民幣255,454,300元的資產(chǎn)凈值估值(根據(jù)獨(dú)立專業(yè)估值公司北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的估值報(bào)告得出)，且根據(jù)桂林陽光壹佰的預(yù)估遞延土地增值稅及所得稅中廣西老木棉所同意承擔(dān)的部分(由股份收購協(xié)議各方經(jīng)公平磋商厘定)作了調(diào)整。

　　總代價(jià)將由全球發(fā)售(定義見售股章程)所得款項(xiàng)支付。交割及支付方法：陽光壹佰集團(tuán)已作出人民幣34,780,000元的預(yù)付款，而總代價(jià)的余下款項(xiàng)將自股份收購協(xié)議日期起六個(gè)月內(nèi)完成支付，具體方式如下：

　　在股份收購協(xié)議簽訂后的10日內(nèi)陽光壹佰集團(tuán)向廣西老木棉支付總代價(jià)的10%。在股份收購協(xié)議簽訂的第二、三、四及五個(gè)月內(nèi)每月的15日前陽光壹佰集團(tuán)均向廣西老木棉支付15%。在股份收購協(xié)議簽訂后的第六個(gè)月陽光壹佰集團(tuán)向廣西老木棉支付余下款項(xiàng)。

　　交割將于有關(guān)余下款項(xiàng)獲悉數(shù)支付時(shí)進(jìn)行。交割后，陽光壹佰集團(tuán)將擁有桂林陽光壹佰100%的股權(quán)并成為桂林陽光壹佰所欠的股東貸款人民幣50,507,603元的債權(quán)人。

　　行使桂林認(rèn)購期權(quán)及收購事項(xiàng)的原因

　　收購標(biāo)的權(quán)益后，桂林陽光壹佰將成為本公司的全資附屬公司，收購事項(xiàng)將有利于陽光壹佰集團(tuán)主導(dǎo)桂林陽光壹佰項(xiàng)目的運(yùn)營管理。收購事項(xiàng)亦有利于本公司對(duì)“陽光100”品牌使用的控制。

　　此外，根據(jù)本公司中國法律顧問的法律意見，陽光壹佰集團(tuán)及獨(dú)立非執(zhí)行董事信納有關(guān)桂林陽光壹佰持有土地業(yè)權(quán)的相關(guān)訴訟已經(jīng)終結(jié)。同時(shí)亦預(yù)期，桂林陽光壹佰開發(fā)的桂林麗園項(xiàng)目的相關(guān)房地產(chǎn)產(chǎn)品將總體錄得較好收益，并有利于本集團(tuán)及本公司股東的整體利益。

　　董事(包括所有獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為，股份收購協(xié)議乃于本集團(tuán)的日常業(yè)務(wù)過程中訂立，股份收購協(xié)議的條款以及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易乃按一般商業(yè)條款進(jìn)行，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

　　有關(guān)本公司、本集團(tuán)及陽光壹佰集團(tuán)的資料本公司為在開曼群島注冊(cè)成立的有限公司，其已發(fā)行股份于聯(lián)交所主板上市。本公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。本集團(tuán)主要于中國從事物業(yè)及土地開發(fā)、物業(yè)投資及物業(yè)管理以及酒店?duì)I運(yùn)。

　　陽光壹佰集團(tuán)為于二零零一年四月十九日根據(jù)中國法律成立的有限公司，目前為本公司的全資附屬公司。其主要業(yè)務(wù)為投資控股。有關(guān)廣西老木棉的資料

　　廣西老木棉是擁有多家附屬公司的集團(tuán)控股公司，其主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)投資開發(fā)和旅游項(xiàng)目開發(fā)。其于二零零七年三月十六日成立，公司注冊(cè)地位于中國廣西壯族自治區(qū)南寧市，注冊(cè)資本金人民幣10,000,000元。該公司設(shè)立時(shí)名稱為廣西誠真置業(yè)投資有限公司，于二零一三年十一月，其名稱變更為廣西老木棉投資有限公司。

　　有關(guān)桂林陽光壹佰的資料

　　桂林陽光壹佰從事物業(yè)開發(fā)及管理業(yè)務(wù)。根據(jù)桂林陽光壹佰于截至二零一三年十二月三十一日止兩個(gè)財(cái)政年度的未經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表，截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一止年度，標(biāo)的權(quán)益應(yīng)占的虧損凈額分別為人民幣1,645,662.61元及人民幣1,227,130.20元。

　　經(jīng)過合理查詢后，本公司理解廣西老木棉標(biāo)的權(quán)益的原始收購成本為人民幣21,000,000元。

　　有關(guān)桂林麗園的資料

　　桂林麗園位于桂林，為住宅區(qū)，設(shè)有酒店、住宅大廈及藝術(shù)畫廊。于本公告日期，該項(xiàng)目由本集團(tuán)持有30%股權(quán)的桂林陽光壹佰開發(fā)，占地總面積約為464,564平方米，規(guī)劃總建筑面積約為239,059平方米。

　　上市規(guī)則的影響

　　廣西老木棉為本公司的關(guān)連人士，因其由陳夢(mèng)先生控制，而陳先生為本公司多間附屬公司的董事。因此，行使桂林認(rèn)購期權(quán)及股份收購協(xié)議項(xiàng)下的收購事項(xiàng)構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。鑒于有關(guān)關(guān)連交易的所有適用百分比率超過0.1%但低于5%，故行使桂林認(rèn)購期權(quán)及收購事項(xiàng)須遵守申報(bào)及公布規(guī)定，但根據(jù)上市規(guī)則第14A.76(2)條可豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。

　　概無董事于行使桂林認(rèn)購期權(quán)及股份收購協(xié)議項(xiàng)下的收購事項(xiàng)擁有重大權(quán)益，故概無董事于批準(zhǔn)該等事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議上放棄投票。