于首創(chuàng)置業(yè)收購事項完成時，僑恩將成為目標公司的唯一擁有人。目標公司在中國西安市持有一個房地產開發(fā)項目?！　?/h3>

　　首創(chuàng)置業(yè)收購事項

　　董事會獲知會，于二零一四年八月十五日，僑恩(作為買方)(首創(chuàng)置業(yè)的間接全資附屬公司)與Reco Ziyang(作為賣方)(首創(chuàng)置業(yè)之關連人士)訂立Reco Ziyang轉讓協(xié)議，內容有關在遵照該協(xié)議的條款并在其條件所規(guī)限下，轉讓目標公司的60%股權。于首創(chuàng)置業(yè)收購事項完成時，僑恩將成為目標公司的唯一擁有人。目標公司在中國西安市持有一個房地產開發(fā)項目。

　　收購事項及發(fā)行可轉換優(yōu)先股

　　同日，深廣發(fā)展(作為買方)(本公司的間接全資附屬公司)與僑恩(作為賣方)(首創(chuàng)置業(yè)的間接全資附屬公司)訂立收購協(xié)議，內容有關取決于并且在(其中包括)完成首創(chuàng)置業(yè)收購事項的前提下，轉讓目標公司的100%股權(即轉讓權益)。于完成時，目標公司及其附屬公司將由深廣發(fā)展全資擁有。

　　就收購事項應付的代價約為1,963,400,000港元。就收購事項代價的資金及付款而言，于二零一四年八月十五日，得興(作為認購人)(首創(chuàng)置業(yè)的全資附屬公司)與本公司(作為發(fā)行人)訂立認購協(xié)議，據此，得興將按照認購協(xié)議所載條款及條件認購，及本公司將按照該等條款及條件以發(fā)行價每股2.66港元發(fā)行738,130,482股可轉換優(yōu)先股。因發(fā)行可轉換優(yōu)先股所得的全部款項將用作償付就收購事項應付的代價。

　　主要業(yè)務活動出現(xiàn)轉變

　　于完成時，本公司的主要業(yè)務和營運將由目前的生產化學品業(yè)務轉變?yōu)槲飿I(yè)開發(fā)，有關業(yè)務將會是本公司往后的重心和主要收入來源。于完成后，本公司將尋求機會縮減或出售目前的化學業(yè)務及主力發(fā)展奧特萊斯綜合物業(yè)項目及商用物業(yè)項目。收購事項為本公司拓展中國房地產行業(yè)邁出第一步，目標為進一步拓展至選定的目標城市以配合未來發(fā)展。擴大集團及首創(chuàng)置業(yè)集團的劃分于完成后，擴大集團將致力于中國開發(fā)奧特萊斯綜合物業(yè)項目及商用物業(yè)項目，而首創(chuàng)置業(yè)集團于完成后將繼續(xù)從事開發(fā)住宅物業(yè)項目、商業(yè)物業(yè)項目及奧特萊斯綜合物業(yè)項目。

　　擴大集團及首創(chuàng)置業(yè)集團的業(yè)務可按地理位置得到清晰劃分。于完成后，擴大集團只會于中國十七個目標城市經營業(yè)務，而首創(chuàng)置業(yè)集團將會在中國的非目標城市經營其業(yè)務。

　　目標城市是根據其位置、城市規(guī)模和性質、增長潛力及交通便利性等準則而挑選。為實行地理劃分安排，本公司與首創(chuàng)置業(yè)將互相訂立不競爭契據，此將作為完成之條件及每半年進行檢討。擴大集團與首創(chuàng)置業(yè)集團的業(yè)務亦根據本聯(lián)合公告所載的業(yè)務定位而劃分。

　　董事認為，根據地理劃分及業(yè)務定位劃分，以及首創(chuàng)置業(yè)及本公司訂立的不競爭契據(其進一步詳情載于本聯(lián)合公告)，擴大集團及首創(chuàng)置業(yè)集團的業(yè)務得到充分劃分。

　　收購事項及發(fā)行可轉換優(yōu)先股根據上市規(guī)則對本公司的涵義

　　收購事項：

　　(a)根據上市規(guī)則第14章，由于收購事項的有關適用百分比率高于100%，故構成本公司的非常重大收購事項；

　　(b)根據上市規(guī)則第14A章，由于僑恩(轉讓權益的賣方)作為首創(chuàng)置業(yè)(本公司的控股股東及關連人士)的附屬公司，亦為本公司的關連人士，故構成本公司的關連交易；及

　　(c)根據上市規(guī)則第14.06(6)(b)條，基于收購事項(i)根據上市規(guī)則第14章構成本公司的非常重大收購事項，及(ii)涉及得興于取得本公司控制權(定義見收購守則)的24個月內向僑恩(其為得興的聯(lián)系人)收購資產，故構成本公司的反收購。

　　故此，收購事項須在本公司的股東特別大會上獲得本公司的獨立股東批準，方可作實。此外，根據上市規(guī)則第14.54條，由于收購事項構成本公司的反收購，故本公司被視為猶如新上市申請人。因此，收購事項亦須待本公司將于適當時候向上市委員會提交的新上市申請獲批準后，方可作實。該項新上市申請須遵守上市規(guī)則的所有規(guī)定，尤其是上市規(guī)則第8及9章的規(guī)定。于首創(chuàng)置業(yè)收購事項完成時，目標公司的60%股權(即Reco Ziyang權益)的擁有權及控制權將由于Reco Ziyang向僑恩進行轉讓而出現(xiàn)技術性轉變。本公司已就其上市申請，申請豁免嚴格遵守上市規(guī)則第8.05(1)(c)條，而上市委員會已就本公司的上市申請批準豁免。

　　由于得興(可轉換優(yōu)先股的認購人)為本公司的控股股東及關連人士，故根據上市規(guī)則第14A章，發(fā)行可轉換優(yōu)先股構成本公司的關連交易。鑒于適用百分比率高于5%，故發(fā)行可轉換優(yōu)先股須于本公司的股東特別大會上獲得本公司的獨立股東批準，方可作實。出售事項及認購事項根據上市規(guī)則對首創(chuàng)置業(yè)的涵義向深廣發(fā)展轉讓該等轉讓權益構成首創(chuàng)置業(yè)的出售事項。鑒于適用百分比率高于25%但低于75%，故出售事項構成首創(chuàng)置業(yè)的主要交易，因而須于首創(chuàng)置業(yè)的股東特別大會上獲得首創(chuàng)置業(yè)的股東批準，方可作實。

　　就首創(chuàng)置業(yè)進行的認購事項而言，鑒于適用百分比率高于25%但低于100%，故認購事項構成首創(chuàng)置業(yè)的主要交易，須于首創(chuàng)置業(yè)的股東特別大會上獲得首創(chuàng)置業(yè)的股東批準，方可作實。

　　警告

　　收購事項及發(fā)行可轉換優(yōu)先股須待包括本公司及首創(chuàng)置業(yè)各自的股東分別批準等的多項條件達成后，方可完成，而該等條件未必能夠達成。此外，上市委員會未必批準本公司將予提出的新上市申請。倘上市委員會不批準新上市申請，收購協(xié)議及認購協(xié)議將不會成為無條件，以及收購事項(或就首創(chuàng)置業(yè)而言，為出售事項)及發(fā)行(或就首創(chuàng)置業(yè)而言，為認購)可轉換優(yōu)先股將不會繼續(xù)進行。

　　本公司及首創(chuàng)置業(yè)各自的股東及有意投資者于買賣或擬買賣本公司股份及首創(chuàng)置業(yè)股份，或本公司及首創(chuàng)置業(yè)(視情況而定)任何其他證券時，務須審慎行事。

（審校：劉滿桃）