本次擬置出資產(chǎn)為金豐投資的全部資產(chǎn)及負(fù)債，本次擬注入資產(chǎn)為綠地集團(tuán)100%股權(quán)。

　　一、本次交易方案

　　本次重大資產(chǎn)重組方案由資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成：

　　(一)資產(chǎn)置換

　　金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)等額價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團(tuán)或其指定的第三方主體承接。

　　(二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　金豐投資向綠地集團(tuán)全體股東非公開發(fā)行A股股票購買其持有的綠地集團(tuán)股權(quán)，其中向上海地產(chǎn)集團(tuán)購買的股權(quán)為其所持綠地集團(tuán)股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。以上資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為前提，構(gòu)成本次交易不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過或批準(zhǔn)，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。本次交易完成后，金豐投資的全部資產(chǎn)及負(fù)債將被置出，金豐投資將持有綠地集團(tuán)100%股權(quán)。

　　(三)交易對方

　　本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)置換的交易對方為上海地產(chǎn)集團(tuán)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為綠地集團(tuán)全體股東，即上海地產(chǎn)集團(tuán)、中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭、天宸股份、平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力。

　　其中，截至本預(yù)案簽署日，上海格林蘭已與綠地集團(tuán)職工持股會簽署《吸收合并協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，上海格林蘭將吸收合并職工持股會。上海格林蘭、職工持股會正在辦理吸收合并相關(guān)程序，自吸收合并完成之日起，將由上海格林蘭取代職工持股會參與本次重大資產(chǎn)重組，職工持股會在《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下的全部權(quán)利、義務(wù)由上海格林蘭繼受，即上海格林蘭將成為本次交易的交易對方。上海格林蘭與職工持股會的吸收合并工作將在上市公司審議本次重組正式方案的董事會之前完成。上海格林蘭已經(jīng)出具承諾：其將于金豐投資審議本次重大資產(chǎn)重組正式方案的董事會會議召開之前完成對職工持股會的吸收合并，上海格林蘭取代職工持股會參與本次重大資產(chǎn)重組。

　　(四)交易基準(zhǔn)日

　　本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日為2013年12月31日。

　　(五)標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值情況

　　本次擬置出資產(chǎn)為金豐投資的全部資產(chǎn)及負(fù)債，本次擬注入資產(chǎn)為綠地集團(tuán)100%股權(quán)。本次擬置出資產(chǎn)、擬注入資產(chǎn)的作價(jià)依據(jù)為：具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對擬置出資產(chǎn)、擬注入資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日進(jìn)行評估而出具的、且經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)備案的評估結(jié)論確定的評估值。截至本預(yù)案簽署日，擬置出資產(chǎn)及擬注入資產(chǎn)以2013年12月31日為基準(zhǔn)日的審計(jì)、評估工作正在進(jìn)行中。經(jīng)預(yù)估，本次擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為23億元、擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為655億元。

　　(六)本次交易后上市公司控制權(quán)情況

　　本次交易前，上市公司控股股東為上海地產(chǎn)集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國資委。本次交易完成后，上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個股東能夠單獨(dú)對上市公司形成控制關(guān)系。本次交易完成后，上市公司將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

　　金豐投資：重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案