觀點(diǎn)網(wǎng) 如果說這段時(shí)間萬科的控制權(quán)之爭是一出“商戰(zhàn)大戲”，那么17號(hào)流傳開來的那番王石的講話，無疑則是宣示著，之前如果還只是暗潮涌動(dòng)，那么接下來將是正面交鋒，高潮將至。

12月18日上午，寶能方面也終于發(fā)聲，正面回應(yīng)王石，表達(dá)態(tài)度。

頗為巧合的是，該天也正好是萬科總裁郁亮在成都與媒體聯(lián)誼。與之前深圳、北京聯(lián)誼時(shí)輕松愉悅的氣氛有所不同的是，18日晚出席的媒體人個(gè)個(gè)帶上了電腦和相機(jī)，等待郁亮的回應(yīng)。

頗為“識(shí)趣”的郁亮再次代表萬科發(fā)聲，重申的內(nèi)容與之前王石的發(fā)言基本一致。

從早到晚的12個(gè)小時(shí)之間，萬科現(xiàn)任管理層和寶能之間的聲明、發(fā)言、表態(tài)充斥著各種渠道，雙方你來我往、字里行間刀鋒不斷。

萬科的回應(yīng)不僅僅表現(xiàn)在王石、郁亮的言語之間。實(shí)際上，18號(hào)中午，萬科已用實(shí)際行動(dòng)開始對(duì)寶能做出反擊。

12月18日中午，萬科方面披露，因萬科正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組以及收購資產(chǎn)，公司股票自13點(diǎn)起臨時(shí)停牌。幾乎同一時(shí)間，萬科H也進(jìn)入停牌狀態(tài)。

回溯1994年爆發(fā)的“君萬之爭”，王石在那年3月31日決定向深交所申請(qǐng)停牌并獲得批準(zhǔn)，目的是通過停牌贏得時(shí)間，阻擊君安等人的“老鼠倉”。最終，萬科管理層通過取得最大股東、君安“新一代”及“中創(chuàng)”等方面的支持，使君安等炒家折戟沉沙。

歷史總是驚人地相似，如今從萬科停牌的動(dòng)作看，王石似乎正在重復(fù)21年前的動(dòng)作。現(xiàn)在預(yù)測(cè)結(jié)果難免有失偏頗，不過從王石此前一晚的表態(tài)來看，這已然是萬科現(xiàn)有管理層與寶能之間在所難免的正面一戰(zhàn)。

萬科用停牌設(shè)了一扇門

在這次萬科控制權(quán)之爭中交戰(zhàn)的，一方是資本圈草根代表、崇尚“愛拼才會(huì)贏”思想觀的寶能系，劍指萬科董事會(huì)；另一方是大打職業(yè)經(jīng)理人情懷、試圖捍衛(wèi)商業(yè)倫理的萬科管理層，采取自衛(wèi)防御，保護(hù)現(xiàn)有董事會(huì)的穩(wěn)定。

對(duì)于萬科而言，此次停牌無疑是化被動(dòng)為主動(dòng)的一步。資本人士對(duì)觀點(diǎn)新媒體分析稱，寶能系持續(xù)買入萬科已經(jīng)拉起了數(shù)個(gè)漲停板，停牌首先能阻斷寶能系繼續(xù)增持，并阻擊其它借機(jī)進(jìn)場(chǎng)的游資；其次，若采取長期停牌，對(duì)于高杠桿買入寶能而言，時(shí)間帶來的資金壓力不小。

“最重要的是，萬科停牌籌劃股份發(fā)行，很有可能就是向?qū)毮芟狄酝獾墓蓶|定向增發(fā)，最終稀釋掉寶能系22%的股權(quán)，亦即“毒丸計(jì)劃”。這并不違反A股的條例，也是萬科取勝最有效的方式。”

在西方資本故事中，上市公司一旦未被認(rèn)可的收購方收購目標(biāo)公司較多的股份（一般是10%-20%），“毒丸計(jì)劃”啟動(dòng)，除了敵意購股方外其它所有股東均有機(jī)會(huì)以很低價(jià)格買進(jìn)新股，大大稀釋收購方的股份。如今，萬科啟動(dòng)“毒丸計(jì)劃”，似乎時(shí)機(jī)已到。

觀點(diǎn)新媒體就萬科停牌事項(xiàng)致電董秘譚華杰，但對(duì)方手機(jī)處于無人應(yīng)答狀態(tài)。

不過有消息指，萬科不愿就停牌事項(xiàng)做過多解讀，只是強(qiáng)調(diào)停牌系“根據(jù)監(jiān)管規(guī)定作出，公司不存在應(yīng)披露而未披露的信息”。

在21年前的3月31日，萬科申請(qǐng)并獲得了中國股市第一次停牌，目的是通過停牌贏得時(shí)間，阻擊君安等人的“老鼠倉”。21年后，萬科采取了同樣的動(dòng)作，盡管客觀環(huán)境不盡一致，但內(nèi)在邏輯卻如出一轍。

首先，萬科需要穩(wěn)定近半個(gè)多月來由寶能系舉牌所拉動(dòng)的股價(jià)。據(jù)觀點(diǎn)新媒體了解，萬科A此前股價(jià)一直在13-14元/股之間，11月27日以來卻一路上升，兩個(gè)星期內(nèi)突破20元關(guān)口。

12月17日，A股房地產(chǎn)板塊大漲4.65%，其中，萬科A、保利地產(chǎn)等10股漲停，其中萬科A漲停報(bào)22.21元，市值達(dá)2455億元；12月18日上午，距離開市僅40分鐘萬科A便直沖上漲停板，報(bào)24.43元，再次打破此前一天創(chuàng)下的八年來股價(jià)最高紀(jì)錄。

巨量買單封死漲停板背后是市場(chǎng)的推波助瀾，寶能系的身影則隱約出現(xiàn)其中。據(jù)港交所披露，寶能系旗下鉅盛華分別于12月10日、11日兩次增持萬科股票。

其中，12月10日，鉅盛華在場(chǎng)內(nèi)買入1.91億股，12月11日，鉅盛華再次買入7860萬股。經(jīng)過連續(xù)增持后，“寶能系”合計(jì)持有萬科24.81億股，占萬科總股本的22.45%。

然而這并沒有結(jié)束，12月17日，深交所公開信息似乎又在預(yù)示著一輪股權(quán)之爭已經(jīng)在醞釀。當(dāng)日買入萬科A股份金額前兩名為兩家機(jī)構(gòu)專用席位，合計(jì)買入近26.5億元，其中一席位買入22.98億元，另一席位則買入3.48億元。

觀點(diǎn)新媒體查詢到，在買入金額最大的前5名中，除了上述兩個(gè)未披露詳情的機(jī)構(gòu)專用席位外，加上華泰證券股、國泰君安證券、興業(yè)證券五家共買入股份對(duì)應(yīng)萬科A股本權(quán)益合共1.319%。

巧合的是，此前在增持萬科A的過程中，鉅盛華與華泰證券、銀河證券、中信證券、國信證券曾簽訂開展收益互換業(yè)務(wù)。一時(shí)間，關(guān)于“鉅盛華再度增持萬科”的猜測(cè)在坊間流傳甚廣。

截至發(fā)稿時(shí)，港交所披露鉅盛華所持有的萬科股權(quán)仍維持在22.45%。不過資本人士對(duì)觀點(diǎn)新媒體分析稱，目前尚不知悉寶能系是否真有買入萬科，但可以肯定的是，萬科停牌將起到阻止寶能增持、游資進(jìn)場(chǎng)的作用，“過熱的市場(chǎng)也該冷卻一下了”。

市場(chǎng)人士甚至表示，如果萬科用重大資產(chǎn)重組的名義長期停牌，將會(huì)把寶能系的資金鎖定住。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自7月份舉牌至今，寶能系在萬科身上已經(jīng)斥資約400億元。“寶能系舉牌的這些資金都是用杠桿撬動(dòng)，時(shí)間一長，會(huì)受到很大影響。”

誰的毒丸與白衣騎士？

停牌不失為一個(gè)“緩兵之計(jì)”，但光指望時(shí)間將寶能系拖垮，讓其它資本打退堂鼓顯然不切合實(shí)際。因此，萬科接下來的動(dòng)作會(huì)是什么？將成為近期最大的關(guān)注焦點(diǎn)。

實(shí)際上，大部分人士皆認(rèn)為，“設(shè)計(jì)重大資產(chǎn)重組籌劃股份發(fā)行”才是此次停牌的最直接目的，而“毒丸計(jì)劃”似乎已成為萬科必然的選擇。

“毒丸計(jì)劃”在境外資本市場(chǎng)給反收購提供了理想的武器，經(jīng)典案例之一便是10年前盛大收購新浪一事。2005年2月18日，在美股上市的盛大曾宣布通過公開市場(chǎng)收購新浪約19.5%已發(fā)行普通股；隨后新浪公布“毒丸計(jì)劃”阻擊盛大收購。最終，計(jì)劃的實(shí)施導(dǎo)致盛大所持新浪股份從19.5%降至2.3%，收購以失敗告終。

此前有投資者對(duì)觀點(diǎn)新媒體表示，在目前的形勢(shì)下，萬科要想阻擊寶能系，“毒丸計(jì)劃”的確是最理想的手段。其分析稱，在理想條件下，萬科可以允許其它股東大量購入新股，最終稀釋寶能系現(xiàn)有的20%股權(quán)。

不過，上述投資者指出，萬科目前的市值逾2000億元，實(shí)施“毒丸計(jì)劃”動(dòng)輒需要數(shù)百億資金。由此衍生出的主要問題有兩個(gè)，一是如何確定增發(fā)價(jià)格，二是能否獲得實(shí)力足夠的股東認(rèn)購。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

考慮到萬科近半個(gè)月以來股價(jià)飆漲的情況，若按20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算，其定增發(fā)行價(jià)的價(jià)格須不低于16.73元/股；而若按照120個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算，定價(jià)僅約為13.68元/股。

相比于增發(fā)的價(jià)格制定，萬科計(jì)劃向哪些企業(yè)或機(jī)構(gòu)增發(fā)更為重要。

市場(chǎng)一度認(rèn)為，多年擔(dān)任萬科第一大股東，和管理層一直頗有默契的華潤可能會(huì)成為最佳盟友。不過，從截至目前的情況來看，華潤集團(tuán)在寶能系舉牌至今的支援力度有限，僅增持0.5%股權(quán)。

華潤沉默的態(tài)度一直讓外界都猜不透其到底欲意何為。但最新有消息傳出，稱郁亮已經(jīng)親赴華潤置地，與公司商談。

畢竟，對(duì)于萬科的反擊，業(yè)內(nèi)認(rèn)為向其余股東增發(fā)，例如向原有第一大股東華潤定向增發(fā)以提高其持股比例，也是最佳的選擇之一。

有部分人士分析猜測(cè)，華潤若真計(jì)劃通過增發(fā)持股萬科，有可能將旗下地產(chǎn)資產(chǎn)資源注入萬科，具體形式為以華潤置地的H股換取A股，如此一來便省去了使用現(xiàn)金的煩惱。

但是，隨后有報(bào)道稱，華潤置地深圳大區(qū)的內(nèi)部人士否認(rèn)了這一說法，并稱“現(xiàn)在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)對(duì)萬科的猜想有很多，很多消息都是流言和臆想，大家傾向于相信萬科現(xiàn)在的管理層能有更加激進(jìn)的反收購應(yīng)對(duì)。”

上述人士也進(jìn)一步表示，應(yīng)該注意的是，此前持有萬科股份的華潤集團(tuán)，而非華潤置地。

不過，另有一種猜測(cè)是，中糧集團(tuán)或許會(huì)成為萬科現(xiàn)有管理層的潛在支持者。因?yàn)槟壳爸髡屑Z集團(tuán)的是寧高寧，寧高寧在2004年之前長期擔(dān)任華潤集團(tuán)董事長，萬科王石與寧高寧十分交好。

“寧高寧當(dāng)年在華潤對(duì)萬科十分支持，包括長期持有了萬科股份，并且放手萬科推行職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的現(xiàn)代企業(yè)治理模式。即使現(xiàn)在寧高寧不再主政華潤集團(tuán)，但是與王石和萬科仍然頗有淵源。”該分析人士表示，目前華潤通過二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)買入萬科股份的可能性較低，因此找到中糧集團(tuán)等資本方進(jìn)行定增與華潤結(jié)成一致行動(dòng)人的可操作性更強(qiáng)。

此外，資本市場(chǎng)對(duì)萬科管理層尋找的盟友身份猜測(cè)，還包括中信集團(tuán)、中金集團(tuán)等公司。

雖然華潤、中糧、中信甚至中金，到底哪一家會(huì)成為萬科的白衣騎士目前還無法肯定，但有一點(diǎn)似乎頗為一致，那就是，萬科的白衣騎士一定是來自“國家隊(duì)”的成員。

關(guān)鍵的“少數(shù)派報(bào)告”

盡管“毒丸計(jì)劃”的猜測(cè)甚囂塵上，對(duì)于A股上市公司而言，它卻仍屬于過于理想化的武器。

“毒丸計(jì)劃”誕生自境外資本市場(chǎng)，這主要源于有充分的法律條文為它的實(shí)施開設(shè)綠色通道。比如，美國允許上市公司授權(quán)管理層無需審批而自行增發(fā)優(yōu)先股，因此實(shí)施“毒丸計(jì)劃”相對(duì)容易。

但按照A股現(xiàn)有的法律規(guī)定，若要實(shí)施“毒丸計(jì)劃”，萬科需在董事會(huì)層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會(huì)進(jìn)行審議，并需要2/3股東同意。此后，議案還需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審批，至少需要兩個(gè)月，且存在相當(dāng)大的不確定性。

毫無疑問，對(duì)于萬科而言，剔除證監(jiān)會(huì)審批的不確定性后，股東大會(huì)審議環(huán)節(jié)是關(guān)鍵。

就目前而言，寶能系增持萬科約22%，已成為萬科最大股東，距離進(jìn)入董事會(huì)仍有一定距離。因此在董事會(huì)審議環(huán)節(jié)，萬科的“毒丸計(jì)劃”有很大的幾率獲得通過。而一旦進(jìn)入股東大會(huì)審議環(huán)節(jié)，按照寶能系持股比例來看，萬科要通過“毒丸計(jì)劃”勝算并不大，甚至很有可能被寶能系否決掉。

在12月17日晚間的公開談話中，王石向外界多次談及萬科的文化，現(xiàn)有職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)給公司帶來的發(fā)展，直指寶能企業(yè)信用低、高杠桿擴(kuò)張等問題，就是劍指商業(yè)倫理層面的道德高點(diǎn)。

市場(chǎng)人士解讀稱，王石的此番談話一來表明自己和萬科管理層統(tǒng)一戰(zhàn)線，二來希望號(hào)召中小股東投票支持自己。“這和21年前‘君萬之爭’使用的策略一樣。”

按照王石的預(yù)測(cè)，寶能系增持到30%以后，可能會(huì)要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，試圖改組董事會(huì)，并分化萬科管理層和員工。而這些即便獲得董事會(huì)通過，在進(jìn)如股東大會(huì)審議環(huán)節(jié)，仍需要大部分同意才能通過。

也就是說，對(duì)于志在入主萬科的寶能系而言，獲取中小股東的支持同樣至關(guān)重要。萬科與寶能系的這場(chǎng)戰(zhàn)爭，最終將具化為爭取投資機(jī)構(gòu)及散戶手中的投票權(quán)。

王石似乎已經(jīng)意識(shí)到了這一點(diǎn)，在17日的發(fā)言中，可以看見王石也在反復(fù)表示：“中小股東就是我們的大股東，現(xiàn)在資本來勢(shì)兇猛，但中小股東會(huì)站在我們這邊，客戶會(huì)站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會(huì)秩序會(huì)站在我們這邊。”

做出這番“情深意切”地呼喚，不管王石是試圖通過道義展現(xiàn)也好，還是情感感召也好，拉到中小股東的支持成為至關(guān)重要的關(guān)鍵。

根據(jù)目前的情況，萬科原大股東華潤股份持股比例15.29%，與萬科管理層關(guān)系密切的劉元生持股比例1.21%，以及萬科盈安合伙持有的4.14%，三者合計(jì)達(dá)20.64%，與寶能系22.45%的現(xiàn)有持股比例僅差1.81%，這一差距并不大。

而根據(jù)萬科2014年6月頒布的新《公司章程》第57條，其對(duì)于“控股股東”給出四種定義，即相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權(quán)或者可以控制公司的30%以上（含30%）表決權(quán)的行使；或相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上（含30%）的股份；或者相關(guān)方單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

分析人士稱，以萬科分散的股權(quán)架構(gòu)來說，真正的決策權(quán)力緊緊攥在董事會(huì)手中，因此這場(chǎng)交鋒勢(shì)必以掌控董事會(huì)為中心。“只要萬科能夠爭取足夠多的投票權(quán)支持，將寶能系排斥在董事會(huì)之外，寶能系身為第一大股東，但有名無分。”

延伸閱讀

萬周寓言中的“股權(quán)反擊戰(zhàn)”？ 鉅盛華信披猶疑郁亮毒丸在哪里

萬科職業(yè)經(jīng)理人們 在險(xiǎn)資兇猛世界里的“金色降落傘”

萬科大戰(zhàn)爆發(fā)？安邦進(jìn)場(chǎng)王石或再演君萬伏兵對(duì)撼潮州怒漢

萬科“第一大股東”陷落 野蠻人寶能系四度叩門現(xiàn)危情時(shí)刻

王石隔空喊話姚振華 但野蠻人寶能系仍然叩門不止

萬科控制權(quán)爭奪愈演愈烈 12月18日開市40分鐘漲停

萬科A股及H股均宣布午后停牌 稱正在籌劃股份發(fā)行

寶能回應(yīng)王石：擁有數(shù)千億資產(chǎn) 聲譽(yù)良好遵守規(guī)則