編者按：緊隨王石于17日高調(diào)發(fā)言拒絕寶能系入主萬科后，萬科隨即開始了一系列阻擊行動。

12月18日午間，萬科A股及H股均宣布午后停牌稱正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，此舉被解讀為萬科要開始實施“毒丸計劃”。

最新消息指，今天傍晚萬科總裁郁亮將會在公開場合對此事進行正式表態(tài)，但目前萬科更多的動作與底牌，還不能透露，傍晚郁亮的講話更多是一種表態(tài)。

同時，寶能方面稱，希望王石“在股東變化的關(guān)鍵時刻，團結(jié)管理層，沖刺年底的業(yè)績，把更多的精力用在工作，特別是公司的企業(yè)文化管理工作上來。”

你來我往間，“萬寶股權(quán)大戰(zhàn)”已經(jīng)硝煙四起。

觀點網(wǎng) 萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)仍在延續(xù)，其造成沖擊之大，目前看來似乎已引起了深交所以及保監(jiān)會的關(guān)注。

據(jù)觀點新媒體查閱最新報道顯示，就在近日，針對險資管理風(fēng)險的問題，保監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于加強保險公司資產(chǎn)配置審慎性監(jiān)管有關(guān)事項的通知》，針對當(dāng)前部分公司期限錯配、成本收益錯配的情況，要求其進行壓力測試，保監(jiān)會將加強審慎性評估。

12月15日晚間，超時逾20個小時的鉅盛華正式就深交所12月10日發(fā)送的關(guān)注函做出回復(fù)。從公告內(nèi)容看，鉅盛華回復(fù)的邏輯雖不完美，但至少看不出有重大缺陷。

其中，對于深交所關(guān)注的增持萬科的信息披露、資金來源、是否擁有七個資管計劃的行使表決權(quán)等焦點問題，鉅盛華表示，舉牌萬科A合共4.969%股份所支付資金總額約96.52億元，其中本公司出資32.17億元，資管計劃優(yōu)先級按照1：2的杠桿比例出資64.34億元。

在一并披露的萬科A詳式權(quán)益變動報告書（修改稿）中，前海人壽系繼續(xù)保留原來的說法：未來12個月內(nèi)不排除進一步增持或減持上市公司股份的可能性。

現(xiàn)在又輪到萬科有壓力了。這種壓力來自外部及內(nèi)部的拷問：萬科要不要抵抗？要怎么抵抗？

值得玩味的是，12月14日，萬科周刊發(fā)布了6個“燒腦”的段子。其中《蜜蜂的寓言》描述了一窩蜜蜂和一頭黑熊之間的戰(zhàn)爭，篇末蜜蜂引來“北極之王”白熊與黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也趕到加入戰(zhàn)斗。

萬周的段子讓諸多業(yè)內(nèi)人士都當(dāng)起了福爾摩斯：安邦保險=白熊，毒刺蜂=毒丸計劃，友蜂=其它一致行動人——這是股權(quán)爭奪戰(zhàn)反擊走勢的暗示？這些猜測目前未得到官方回復(fù)，但萬周君歷來喜歡用春秋筆法，“微言大義”也是眾所周知的事情。

前海人壽系的遭遇戰(zhàn)

根據(jù)萬科詳式權(quán)益變動報告書披露，前海人壽于7-8月間分別大幅買入6.56億股、8020.38萬股；鉅盛華則于1-12月分別買入4.50億股、4.76億股、6499.69萬股、4.84億股。僅按最低成交價算，前海人壽系這幾番舉牌耗資近300億元。

12月4日，鉅盛華再次透過資管計劃集中買入5.49億股，取得萬科4.969%股份，支付資金總額96.52億元。至此，前海人壽系累計持股萬科20.008%，累計耗資至少396.52億元。

有消息指，前海人壽系舉牌萬科動用了如此高的資金，主要由于運用了多路杠桿資金，從而提高了資金運作效率。而正是由于其賴以獲取資金來源的杠桿操作，如今成為外界主要詬病之處。

據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，自7月16日至12月8日，前海人壽共有深圳粵商物流、深粵控股、凱誠恒信倉庫、華南汽車交易中心、鉅盛華5家股東將其股份質(zhì)押給銀行、信托，累計質(zhì)押31.05億股。

同時11月11日，鉅盛華將持有萬科股份9.26億股中的7.28億股質(zhì)押給鵬華資產(chǎn)，占萬科總股本6.59%；11月30日，寶能投資集團將鉅盛華30.98億股質(zhì)押給華福證券；12月11日，姚振華再度將所持有的寶能投資集團30%股權(quán)質(zhì)押給東莞銀行。

前海人壽系高杠桿舉牌的舉動驚動了深交所。12月10日，深交所向鉅盛華發(fā)布關(guān)注函，要求其就增持萬科的信息披露、資金來源、是否擁有七個資管計劃的行使表決權(quán)等問題在12月14日前作出回應(yīng)。

深交所的舉動被外界解讀為監(jiān)管層對鉅盛華“將了一軍”。直到深交所給出的最后期限第二天晚上，萬科正式對外披露了鉅盛華針對深交所關(guān)注函的回復(fù)，其舉牌萬科的信息細節(jié)自此正式浮出水面。

鉅盛華多次強調(diào)，公司未掌握華潤在萬科的持股是否有變動，無從判斷本公司是否已經(jīng)成為萬科第一大股東，因此當(dāng)時“也沒有其它需要披露的事項”。

而對于最近一次透過七個資管計劃增持萬科，其回復(fù)就稱，該批資管計劃存續(xù)期均達到2017年或以上，且應(yīng)按照鉅盛華的意見行使萬科的表決權(quán)。值得一提的是，萬科目前的董事會自2014年3月上任，任期三年，期間除非發(fā)生變故，否則外人難以更換董事。

就資金來源及支付方式方面，觀點新媒體也了解到，鉅盛華最近一次舉牌萬科累計耗資96.52億元，其中公司僅自有出資32.17億元，其余64.34億元由優(yōu)先級投資人投資，杠桿比例約為1：2。而2014年全年、2015年1-10月，鉅盛華僅分別錄得營業(yè)收入4.41億元、4.20億元。截至10月底，該公司貨幣資金僅22.26億元。

市場人士指，鉅盛華質(zhì)押了大量股份用于舉牌萬科，資金鏈一直處于緊繃的狀態(tài)，加上最新的資管計劃設(shè)置凈值0.8元為平倉線，“若市場行情波動，鉅盛華將面臨不小的金融風(fēng)險”。

除了深交所，以前海人壽系為首的險資在資本市場的舉動也引來保監(jiān)會對風(fēng)險管理環(huán)節(jié)的警惕。近日，保監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于加強保險公司資產(chǎn)配置審慎性監(jiān)管有關(guān)事項的通知》，針對當(dāng)前部分公司期限錯配、成本收益錯配的情況，要求其進行壓力測試，保監(jiān)會將加強審慎性評估。

保監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人將矛頭直指一些保險公司的部分負(fù)債端業(yè)務(wù)呈現(xiàn)期限短、成本高的特征，如果這部分資金集中投資于股權(quán)、不動產(chǎn)等變現(xiàn)能力較差的資產(chǎn)，易產(chǎn)生流動性風(fēng)險。

郁亮“毒丸計劃”在哪里？

目前，對于前海人壽系所碰到的監(jiān)管壓力，有部分人士認(rèn)為或是萬科方面抵抗的反映。當(dāng)然萬科方面不大可能對此事證偽，所以這些聲音只能流于猜測。就結(jié)果來看，前海人壽系舉牌萬科暴露了高杠桿的問題，隨著深交所、保監(jiān)會相繼出面監(jiān)管，其繼續(xù)增持萬科的進程或多或少將會受到影響。

對于面臨“生存還是毀滅”選擇的萬科而言，旁敲側(cè)擊收效終究有限，要想化解股權(quán)爭奪危機，毫無疑問需要想辦法獲得比前海人壽系更多的武器。

萬科周刊12月14日刊發(fā)了6個小故事，其中一則是《蜜蜂的寓言》，描述了一窩蜜蜂和一頭黑熊之間的戰(zhàn)爭，一個月后蜜蜂引來“北極之王”白熊與黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也趕到加入戰(zhàn)斗。

從外界的解讀看，在這則寓言中，蜜蜂或意指萬科，黑熊意指前海人壽系，白熊則為新近舉牌萬科5%股權(quán)的安邦保險。最終，黑熊面對的是來自蜜蜂、毒刺蜂、友蜂和白熊的攻擊。

這種解讀并非沒有根據(jù)，萬周將白熊喻為“北極之王”，安邦保險作為中國保險行業(yè)大型集團公司之一，其首家分支機構(gòu)便設(shè)在北京?！赌戏街苣反饲敖榻B安邦時稱，其集團總部所在地正是位于北京建國門外大街6號的聯(lián)體建筑。

回溯21年前的君萬之爭，王石主導(dǎo)的萬科管理層通過取得最大股東、君安“新一代”及“中創(chuàng)”等方面的支持，最終使君安等炒家折戟沉沙。如今從萬科周刊的“寓言”看來，萬科管理層似乎正在重復(fù)21年前的動作。

如此一來，新的問題便出現(xiàn)了：擁有萬科5%股權(quán)的安邦保險站位非常重要，究竟是和萬科、華潤方面（持股約20%）還是和前海人壽系（持股約20%）結(jié)盟，還是獨善其身？如果安邦保險非萬科盟友，萬科的箱子里還有哪些工具？

萬科并沒有給出答案，但萬科周刊在寓言中寫到，蜜蜂將引入“毒刺蜂”抵御黑熊。“毒刺蜂”和長期以來的反敵意收購理想武器“毒丸計劃”有相似之義，那么毒刺蜂真意指毒丸計劃？

觀點新媒體了解到，毒丸計劃的正式名稱是“股權(quán)攤薄反收購措施”，最常見的形式是一旦未被認(rèn)可的收購方收購目標(biāo)公司較多的股份（一般是10%-20%），除了敵意購股方外其它所有股東均有機會以很低價格買進新股，大大稀釋收購方的股份。

2005年2月18日，在美股上市的盛大曾宣布通過公開市場收購新浪約19.5%已發(fā)行普通股；2月24日，新浪明確表示不歡迎他方購股控制公司，同時公布“毒丸計劃”阻擊盛大收購。最終，計劃的實施導(dǎo)致盛大所持新浪股份從19.5%降至2.3%，收購以失敗告終。

一位不愿具名的投資者對觀點新媒體表示，在目前的形勢下，萬科要想阻擊前海人壽系，“毒丸計劃”的確是最理想的手段。其分析稱，在理想條件下，萬科可以允許其它股東大量購入新股，最終稀釋前海人壽系現(xiàn)有的20%股權(quán)。

不過，上述人士續(xù)稱，按照萬科目前2000多億元的市值，若實行“毒丸計劃”涉及到大量的資金，動輒數(shù)百億，究竟華潤愿不愿意跟進，盈安合伙人有沒有足夠資金，以及能否引入實力足夠強的其它機構(gòu)仍是需要考慮的問題。

同時，在東方證券房地產(chǎn)首席分析師竺勁看來，美國等境外市場允許上市公司授權(quán)管理層無需審批而自行發(fā)優(yōu)先股，因此“毒丸計劃”相對容易實施。“國內(nèi)資本市場的法律法規(guī)限制，A股市場通過發(fā)行證券等方法使其它股東有機會低價買入公司新股，所以推動這項計劃存在難度。”

早在2008年，深國商面對“茂業(yè)系”敵意收購時緊急啟動“毒丸計劃”，因違反《上市公司收購管理辦法》規(guī)定而流產(chǎn)。其中《管理辦法》明確，被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

竺勁在接受觀點新媒體采訪時認(rèn)為，對于國內(nèi)市場而言，“毒丸計劃”仍可以通過非公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式運作，但這種金融工具涉及到發(fā)行對象、發(fā)行定價等核心問題。

據(jù)其介紹，根據(jù)《證券法》規(guī)定，非公開增發(fā)的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前30或60個交易日公司股票均價的90%。若上市公司目前的股價處于高位，增發(fā)的代價也大大增加。

“對于計劃采取非公開增發(fā)稀釋收購方股權(quán)的上市公司而言，哪些增發(fā)對象愿意充當(dāng)‘白衣騎士’，這些對象有沒有足夠的資金認(rèn)購，也是上市公司需要認(rèn)真考慮的問題。”

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