有行業(yè)分析人士就對(duì)觀點(diǎn)新媒體表示，證監(jiān)會(huì)否決重組案的最大原因就是信息披露的瑕疵。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 廣宇發(fā)展重組再次被否，七年長跑的魯能集團(tuán)感覺不怎么好。

　　3月19日，天津廣宇發(fā)展股份有限公司宣布，公司接到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的通知，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2015年第18次工作會(huì)議審核，該公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲通過。

　　這就意味著，廣宇發(fā)展為時(shí)近兩年的新一輪重組再次落敗。而這是2009年以來該公司大股東魯能集團(tuán)整合廣宇發(fā)展的第二次敗北。

　　魯能系地產(chǎn)重組七年蹉跎

　　作為魯能集團(tuán)旗下房地產(chǎn)上市平臺(tái)，廣宇發(fā)展被寄予厚望，自2009年至今，大股東魯能對(duì)其一直持續(xù)努力的安排重組與整合。

　　據(jù)觀點(diǎn)新媒體翻查歷史資料，2009年12月25日，廣宇發(fā)展宣布，將以9.88元/股的發(fā)行價(jià)格，向魯能集團(tuán)定向增發(fā)不超過7億股，購買其持有的七家下屬房地產(chǎn)公司的股權(quán)，即重慶魯能34.5%股權(quán)、宜賓魯能65%股權(quán)、海南魯能廣大100%股權(quán)、海南三亞灣100%股權(quán)、海南英大100%股權(quán)、海南盈濱島50%股權(quán)、魯能亙富100%股權(quán)。

　　然而，隨著全國房地產(chǎn)形勢(shì)的逆變，當(dāng)年看來是香餑餑的資產(chǎn)，第二年便改了味道。2010年6月，盡管廣宇發(fā)展非公開發(fā)行股票暨資產(chǎn)重組方案獲得國資委原則同意并獲公司股東會(huì)通過，但其股價(jià)卻并未得到預(yù)想的提振，甚至一度出現(xiàn)連跌，遭遇挫折。

　　這為接下來的重組留下了一道陰影。果不其然，一年后(2011年6月28日)，國家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控加強(qiáng)，房企并購重組被暫停，廣宇發(fā)展重大資產(chǎn)重組方案也“自動(dòng)失效”了。

　　隨后的兩年，盡管外界有種種揣測(cè)，關(guān)于廣宇發(fā)展的重組再無什么動(dòng)作。其間亦有傳出魯能將地產(chǎn)資產(chǎn)出售給保利的傳聞，不過，終究是傳言而已。

　　直至2013年8月，廣宇發(fā)展再次停牌，新一輪重組開啟。2014年4月1日，廣宇發(fā)展宣布，除了第一次重組的七個(gè)原有項(xiàng)目外，公司還將購買都城偉業(yè)持有的鼎榮茂華70.00%股權(quán)，和世紀(jì)恒美持有的重慶魯能英大30.00%股權(quán)。

　　當(dāng)年7月23日，廣宇發(fā)展透露，公司收到《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》，證監(jiān)會(huì)已正式受理關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

　　一切似乎很順利。然而，時(shí)不隨愿，2015年3月13日，廣宇發(fā)展停牌，但六天后翹首以盼的魯能失望了，廣宇發(fā)展的重組方案再次夭折。

　　125億元資產(chǎn)注入折戟信披

　　對(duì)于此次魯能的敗北，有行業(yè)分析人士就對(duì)觀點(diǎn)新媒體表示，證監(jiān)會(huì)否決重組案的最大原因就是信息披露的瑕疵。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)的審核意見，“本次重組申請(qǐng)文件關(guān)于上市公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定?！?/p>

　　而實(shí)際控制人是否變更的問題，決定著魯能此次注入舉措究竟究竟應(yīng)屬“重組”還是“借殼”路徑。前述行業(yè)人士就分析，但如果按借殼操作，魯能此次預(yù)備注入的龐大規(guī)模資產(chǎn)還不符合“借殼”標(biāo)準(zhǔn)。

　　根據(jù)2011年最新修訂的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外)，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元。

　　而據(jù)觀點(diǎn)新媒體了解，此次魯能選擇注資的海南三亞灣，2011年凈利潤虧損0.38億元，此外順義新城2011年和2012年、鼎榮茂華2011年和2012年、海南英大2012年均出現(xiàn)虧損。

　　而這其中，同樣為外界關(guān)注的就是魯能在海南龐大的土地資產(chǎn)。據(jù)觀點(diǎn)新媒體翻查過往資料了解，魯能早在2003年就在海南開始逐步拿地，并在無聲無息中成為大“地主”。

　　而在目前對(duì)廣宇發(fā)展兩次的重組操作中，魯能海南項(xiàng)目都是重頭戲，如總占地面積為739.14萬平方米的海南三亞灣100%股權(quán)、擁有65.57萬平方米土地的海南英大100%股權(quán)。