第七屆董事會第15次會議審議通過《關(guān)于對〈股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃〉涉及的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整的議案》。

　　中天城投集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第15次會議審議通過《關(guān)于對〈股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃〉涉及的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整的議案》，有關(guān)事項具體如下：

　　一、股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃簡述

　　2013年7月17日，公司第七屆董事會第4次會議審議了《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》；同日，公司第七屆監(jiān)事會第3次會議審議通過了《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》，并對本次激勵對象名單進行了核查。公司獨立董事對《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》發(fā)表了明確的同意意見。

　　2013年7月31日《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》獲中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議，并公告。

　　2013年8月16日，公司2013年第3次臨時股東大會審議通過了《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》、《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃考核管理辦法(草案)》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。

　　2013年8月26日召開的第七屆董事會第6次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定公司授予日2013年8月26日等相關(guān)事項。

　　2013年9月5日召開的第七屆董事會第7次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期激勵對象名單及授予股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量的議案》，同意公司對首次授予限制性股票的對象名單及授予數(shù)量進行了相應調(diào)整的事項。公司獨立董事發(fā)表關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象名單及公司股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量的獨立意見，公司監(jiān)事會審議并通過《關(guān)于調(diào)整首期激勵對象名單及授予股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量的議案》，出具了對調(diào)整后的激勵對象名單審核意見。公司首次授予的激勵對象人數(shù)由64人調(diào)整為62人，授予激勵對象的權(quán)益總數(shù)由4900萬份(股)調(diào)整為4830萬份(股)。

　　2013年9月26日公司股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成，授予激勵對象62人股票期權(quán)3，504萬份、限制性股票876萬股，股票期權(quán)的行權(quán)價格7.28元，限制性股票的授予價格3.46元，限制性股票定向增發(fā)股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)公告了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》。

　　二、調(diào)整事由及調(diào)整方法

　　經(jīng)公司2014年4月20日召開的第七屆董事會第11次會議審議通過《關(guān)于審議2013年度利潤分配預案的議案》，并經(jīng)公司2014年5月13日召開的2013年年度股東大會審議通過《關(guān)于審議2013年度利潤分配方案的議案》，公司實施了2013年度利潤分配方案，股權(quán)登記日為2014年7月8日。公司2013年年度權(quán)益分派方案為：以母公司2013年12月31日股本總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利3元(含稅)，共派發(fā)現(xiàn)金股利386，271，687.60元(含稅)。

　　根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定，公司對授予的股票期權(quán)行權(quán)價格進行了如下調(diào)整：

　　根據(jù)規(guī)定行權(quán)價格調(diào)整方法為：P＝(P0-V)÷（1＋n)

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　經(jīng)過本次調(diào)整，公司股票期權(quán)由原行權(quán)價格7.28元，調(diào)整為6.98元。

　　三、獨立董事關(guān)于公司對《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》涉及的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整發(fā)表的獨立意見

　　公司本次對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》及《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》中關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量和行權(quán)價格/授予價格調(diào)整的規(guī)定，且本次調(diào)整已取得股東大會授權(quán)、履行了必要的程序。因此，我們認為此項調(diào)整符合有關(guān)規(guī)定，同意公司對《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》涉及的股票期權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整。

　　中天城投：關(guān)于對《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》涉及的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整的公告