上市公司擬向配套融資投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易總額(本次交易對(duì)價(jià)和本次募集配套資金總額)的25%。

　　一、本次交易方案概要

　　本公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)林正剛、林建新、朱華、彭杰、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽(yáng)陽(yáng)、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人及南海成長(zhǎng)、道基金濱、道基晨富等3家機(jī)構(gòu)合法持有的廣東眾安康后勤集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾安康”)合計(jì)100%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向配套融資投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)本次交易總額(本次交易對(duì)價(jià)和本次募集配套資金總額)的25%。本次交易完成后，上市公司將直接持有眾安康100%股權(quán)。

　　本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與配套融資兩個(gè)部分：

　　(一)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

　　上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)林正剛、林建新、朱華、彭杰、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽(yáng)陽(yáng)、孫玉香、鄧文芳、李紅等12名自然人及南海成長(zhǎng)、道基金濱、道基晨富等3家機(jī)構(gòu)持有的眾安康100%的股權(quán)，共支付交易對(duì)價(jià)72，000萬(wàn)元，其中，以現(xiàn)金支付14，784.00萬(wàn)元，剩余部分57，216.00萬(wàn)元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份價(jià)格為6.56元/股，共計(jì)發(fā)行87，219，512股。

　　具體情況如下：

　　1、上市公司以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)14，784.00萬(wàn)元，其中分別向南海成長(zhǎng)、道基金濱、道基晨富支付對(duì)價(jià)6，899.20萬(wàn)元、4，967.44萬(wàn)元和2，917.36萬(wàn)元；

　　2、上市公司以發(fā)行股份方式支付對(duì)價(jià)57，216.00萬(wàn)元，其中分別向林正剛、林建新、南海成長(zhǎng)、道基金濱、道基晨富、朱華、彭杰、鄧宇光、侯旭英、黃微、夏青、陽(yáng)陽(yáng)、孫玉香、鄧文芳、李紅發(fā)行68，317，398股、8，098，862股、3，505，691股、2，524，106股、1，482，398股、429，268股、429，268股、429，268股、286，179股、286，179股、286，179股、286，179股、286，179股、286，179股和286，179股。發(fā)行股份價(jià)格為6.56元/股(不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即6.56元/股)。

　　(二)配套融資

　　為了提高本次交易的整合績(jī)效，本公司擬向富陽(yáng)實(shí)業(yè)發(fā)行股份募集配套資金，金額不超過(guò)本次交易總金額(交易對(duì)價(jià)與募集配套資金之和)的25%，為24，000萬(wàn)元。配套融資所募集資金，14，784萬(wàn)元擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余的9，216萬(wàn)元將用于補(bǔ)充眾安康營(yíng)運(yùn)資金。實(shí)際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。

　　本次募集配套資金擬發(fā)行股份數(shù)的計(jì)算公式如下：宜華地產(chǎn)第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日宜華地產(chǎn)股票交易均價(jià)=決議公告日前二十個(gè)交易日宜華地產(chǎn)股票交易總額÷決議公告日前二十個(gè)交易日宜華地產(chǎn)股票交易總量。根據(jù)上述計(jì)算公式及本次為募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)格6.56元/股(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即6.56元/股)，公司需向認(rèn)購(gòu)對(duì)象投資者發(fā)行股份36，585，365股。具體募集配套資金數(shù)額及股份發(fā)行數(shù)量將由中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)確定。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。

　　宜華地產(chǎn)：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)摘要