大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的審批。此外，取消要約收購事前審批，和兩項要約收購豁免情形的審批。

　　觀點網(wǎng)訊：證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸7月11日表示，為了健全上市公司并購重組制度，證監(jiān)會修訂了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，并向社會征求意見。

　　同時他指出，將對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為大幅取消審批，并對借殼上市執(zhí)行與IPO(首次公開發(fā)行)審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”。

　　“并購重組辦法的修訂，立足于充分發(fā)揮資本市場的基礎(chǔ)性功能，推動并購重組的市場化要求，在廣泛聽取市場意見的基礎(chǔ)上，‘放松管制，加強監(jiān)管’，減少并簡化行政許可。”鄧舸表示。

　　據(jù)披露，此次并購重組辦法的修訂，主要有七方面修改：

　　第一，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的審批。此外，取消要約收購事前審批，和兩項要約收購豁免情形的審批。

　　第二，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價市場化機制，解決了發(fā)行股份定價過于剛性的問題，本次修訂增加了同行業(yè)市盈率等定價參考要求。鄧舸談到，證監(jiān)會允許上市公司發(fā)行股份拓寬定價區(qū)間，增大選擇面，并允許適當折扣。定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。

　　第三，完善借殼上市的界定，明確了借殼上市與IPO的審核要求，凈化資本市場環(huán)境，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。

　　第四，進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證作為并購重組支付預(yù)留制度空間。鄧舸表示，在履約保證金制度基礎(chǔ)上，增加銀行出具保函、財務(wù)顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可根據(jù)自身需求選擇保證形式。

　　第五，取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)門檻要求和相應(yīng)盈利預(yù)測的強制性規(guī)定。

　　第六，豐富要約收購的保證形式，主要有銀行出具保函和財務(wù)顧問出具擔保兩種形式，收購人可以根據(jù)自身需求確定保證形式。

　　第七，明確分道制審核標準，防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，明確分類審核，加強事中事后監(jiān)管，強化信披，督促中介機構(gòu)歸位盡責等方面做了進一步要求。鄧舸指出，為防止標的資產(chǎn)的估值虛高，證監(jiān)會此次增加了詳細披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求，并將進一步限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任。