對(duì)于海航置業(yè)而言，九龍山10平方公里已具雛形的高端旅游度假項(xiàng)目，無(wú)疑是它選擇九龍山的理由之一。

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 武瑾瑩 或許海航置業(yè)也會(huì)為自己借殼上市的多舛命運(yùn)而嘆息三聲。

　　在借殼ST筑信、綠景股份失敗之后，本以為收購(gòu)九龍山或許是比較順利的借殼過(guò)程，然而沒(méi)想到，現(xiàn)如今卻不得不和九龍山的舊主人打起了官司。

　　在九龍山原股東將海航置業(yè)方面告上法庭之后，海航置業(yè)方面也不甘示弱，反訴起了九龍山的原股東。

　　海航置業(yè)反訴九龍山原股東

　　9月10日晚，九龍山公告稱，近日，上海市第一中級(jí)人民法院受理了海航置業(yè)、大新華實(shí)業(yè)、海航集團(tuán)反訴平湖九龍山股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。根據(jù)訴訟，海航置業(yè)、大新華實(shí)業(yè)、海航集團(tuán)請(qǐng)求判令平湖九龍山支付違約金500萬(wàn)元，以及按已收款項(xiàng)13.93億元每日萬(wàn)分之四支付自收款日至違約糾正日的賠償費(fèi)2.37億元，共計(jì)2.42億元。

　　海航系表示，自2011年3月7日，與平湖九龍山簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，海航置業(yè)、大新華實(shí)業(yè)以及香港海航置業(yè)已經(jīng)及時(shí)履行了付款義務(wù)，截至2011年11月10日，已經(jīng)向平湖九龍山支付了全部13.93億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但平湖九龍山至今沒(méi)有按照以上合同的約定召集九龍山的臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)，以改選九龍山的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)，平湖九龍山的實(shí)際控制人李勤夫至今仍實(shí)際控制九龍山。

　　海航方面還表示，雖然平湖九龍山已經(jīng)將A股股份過(guò)戶至海航置業(yè)和大新華實(shí)業(yè)名下，但平湖九龍山始終拒絕轉(zhuǎn)移九龍山的控制權(quán)，此舉嚴(yán)重違反了合同約定。海航方面多次催促無(wú)果，給海航帶來(lái)了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。平湖九龍山應(yīng)該按照合同約定賠償相應(yīng)損失。

　　九龍山與海航系之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況，其實(shí)早前已陷入爭(zhēng)執(zhí)，且雙方各執(zhí)一詞。

　　7月25日，平湖九龍山以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛為由，向海航方面提起了訴訟，并以此凍結(jié)了海航置業(yè)、大新華實(shí)業(yè)所持有的九龍山A股股票。同時(shí)九龍山監(jiān)事會(huì)公告，由于當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定，在支付全部股權(quán)對(duì)價(jià)后，海航方面才有行使改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)力。目前雙方存在股權(quán)款支付糾紛，因此海航方面尚不具備提議改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)權(quán)力。

　　當(dāng)日，九龍山還披露了公司原股東向海航方面發(fā)出催款通知書的公告。公告稱，九龍山近日接公司RESORT PROPERTY于2012年8月30日向香港海航置業(yè)集團(tuán)發(fā)出的《催款通知書》。

　　《催款通知書》披露，2011年3月7日，RESORT PROPERTY與香港海航簽訂了《九龍山收購(gòu)協(xié)議之二股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(B股)》。根據(jù)協(xié)議約定，由RESORT PROPERTY將所持有的上海九龍山股份有限公司B股計(jì)93,355,175股轉(zhuǎn)讓給香港海航，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4200.98萬(wàn)美元。5月25日，RESORT PROPERTY已將上述股權(quán)過(guò)戶至香港海航名下，但香港海航遲遲未向RESORT PROPERTY支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，現(xiàn)已逾期。RESORT PROPERTY正式向香港海航發(fā)出催款，請(qǐng)香港海航盡快履行付款義務(wù)。

　　糾紛禍起股權(quán)轉(zhuǎn)讓付款

　　與此前外界猜測(cè)九龍山原控制人李勤夫反悔股權(quán)轉(zhuǎn)讓有所不同的是，最新的公告之中，圍繞的依然是付款問(wèn)題，這或許掀開(kāi)了這樁“公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理”糾紛案的一角。

　　有分析人士稱，據(jù)公告顯示，作為原股東的RESORT已與九龍山?jīng)]有關(guān)系，這份催款通知能以公告形式發(fā)出并不尋常，聯(lián)系雙方的交易細(xì)節(jié)來(lái)分析，除了航海系提到的《A股轉(zhuǎn)讓合同》外，雙方還簽署有一份《B股轉(zhuǎn)讓合同》。

　　而讓李勤夫拒不交出公司控制權(quán)的或許就是這份B股轉(zhuǎn)讓合同。有專業(yè)人士推測(cè)，比較可能的事實(shí)是，海航方面支付了全部的A股轉(zhuǎn)讓價(jià)款，B股的轉(zhuǎn)讓款則很有可能還沒(méi)有支付。而在此前的公開(kāi)回應(yīng)中，海航方面也甚少提及B股部分的情況。

　　而按照此前海航公布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，合同中也有“在支付全部股權(quán)對(duì)價(jià)后，召開(kāi)標(biāo)的公司董事會(huì)改選董、監(jiān)事會(huì)人員”的約定。

　　此前資料顯示，2011年3月7日，海航集團(tuán)通過(guò)海航置業(yè)、上海大新華、香港海航合計(jì)持有九龍山公司29.9%的股權(quán)，成為理論上的實(shí)際控制人。

　　和海航置業(yè)入主時(shí)的迅速相比，今年其在九龍山遭遇了一系列麻煩。最主要的則是，海航系入主九龍山后，李勤夫雖然讓出公司第一大股東的位置，但仍擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，九龍山董事會(huì)始終在其掌控之中，李勤夫?qū)嶋H操控著公司的日常運(yùn)作。海航系在入主九龍山后一直謀求在董事會(huì)擴(kuò)張勢(shì)力，但始終未能如愿。

　　而海航置業(yè)方面顯然對(duì)此也并不認(rèn)賬，于是，九龍山的新舊股東之爭(zhēng)從臺(tái)下吵到了臺(tái)前，從公司打到了法院。

　　據(jù)此前報(bào)道顯示，海航置業(yè)未付清收購(gòu)款是雙方產(chǎn)生分歧的罪魁禍?zhǔn)?。不過(guò)亦有報(bào)道顯示，有接近海航置業(yè)的人士認(rèn)為，對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的不同認(rèn)識(shí)，才是九龍山與海航置業(yè)的最大分歧。具體則為海航置業(yè)希望九龍山成為旗下唯一的旅游項(xiàng)目整合平臺(tái)，而九龍山對(duì)此并不認(rèn)同。

　　分歧或還不止于此。8月7日，九龍山公告，審議通過(guò)關(guān)于公司全資子公司浙江九龍山開(kāi)發(fā)有限公司向嘉興銀行平湖支行申請(qǐng)不超過(guò)人民幣2億元授信額度的議案，同意7票，反對(duì)2票。針對(duì)上述議案，海航系的董事徐海寧、獨(dú)立董事吳艾今均投反對(duì)票。徐海寧認(rèn)為，申請(qǐng)2億元授信額度應(yīng)該明確用途和投向。吳艾今則建議，應(yīng)該在進(jìn)一步分析論證申請(qǐng)2億元授信額度擬用于公司哪些方面的持續(xù)發(fā)展，以及給公司帶來(lái)的償債風(fēng)險(xiǎn)后再做決定。

　　10平方公里的擴(kuò)張路徑

　　頗為奇怪的是，在九龍山之前，海航置業(yè)其實(shí)也有過(guò)兩次失敗的借殼經(jīng)驗(yàn)，但和之前爽快宣布停止重組相比，海航此次顯得尤為執(zhí)著。

　　此前分析認(rèn)為，九龍山一直夢(mèng)想做旅游地產(chǎn)，而海航方面的產(chǎn)業(yè)鏈更豐富，一直想尋找一個(gè)平臺(tái)。

　　然而事實(shí)上，已經(jīng)擁有多個(gè)上市公司的海航集團(tuán)并不缺少在資金市場(chǎng)運(yùn)作的平臺(tái)。因此，在寄望通過(guò)九龍山完成旅游地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市的同時(shí)，海航方面或許還有其他目的。

　　有分析人士認(rèn)為，對(duì)于海航置業(yè)而言，九龍山10平方公里已具雛形的高端旅游度假項(xiàng)目，無(wú)疑是它選擇九龍山的理由之一。

　　資料顯示，九龍山實(shí)際控制人李勤夫以外貿(mào)服裝的加工制造起家，其創(chuàng)立的上海茉織華股份有限公司于2001年上市。4年后，李勤夫華麗轉(zhuǎn)身，由紡織服裝跨入旅游地產(chǎn)，開(kāi)始傾力打造位于杭州灣的九龍山旅游度假區(qū)，并于2006年取得九龍山度假區(qū)合計(jì)10平方公里20年的開(kāi)發(fā)建設(shè)權(quán)。同年10月，茉織華正式更名為“九龍山”。

　　九龍山就位于杭州灣大橋之下，建造的項(xiàng)目分為五個(gè)區(qū)域，其中游艇、馬球等三個(gè)俱樂(lè)部和文化等旅游項(xiàng)目均已建成并且穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。賽馬及賽車俱樂(lè)部場(chǎng)地工程已具雛形。水上游樂(lè)項(xiàng)目以及郵輪碼頭、商業(yè)街的建設(shè)正在建設(shè)當(dāng)中。

　　據(jù)9月7日消息，浙江平湖發(fā)改委透露，日前由九龍山主導(dǎo)的九龍山旅游度假區(qū)兩大海洋經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目，九龍山旅游度假區(qū)游艇灣度假中心和九龍山海洋世界正式備案批準(zhǔn)，該公司擬投資額合計(jì)為35.75億元。

　　看起來(lái)，海航方面和九龍山的紛爭(zhēng)并沒(méi)有影響其對(duì)主要項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，而這也是海航方面極力欲獲取的項(xiàng)目。

　　其實(shí)，海航置業(yè)在華東尋找優(yōu)質(zhì)的大規(guī)模土地儲(chǔ)備也是眾人皆知的事情。據(jù)上海業(yè)內(nèi)人士向觀點(diǎn)新媒體透露，直到目前，海航置業(yè)仍在和上海政府洽談，以求獲得大批土地。

　　不過(guò)，雖上海的土地價(jià)值明顯會(huì)高于平湖，但在寸土寸金的上海，符合海航置業(yè)向來(lái)習(xí)慣的土地卻極為少有，因此九龍山手中的10平方公里土地也讓海航方面不愿輕易放棄。

　　畢竟，對(duì)于一直通過(guò)土地進(jìn)行資本運(yùn)作，并以從土地升值獲益高過(guò)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)獲益的海航置業(yè)來(lái)說(shuō)，10平方公里的土儲(chǔ)或許意味著更豐厚的融資成本。

　　事實(shí)上，對(duì)于海航置業(yè)的資本手法，已有專業(yè)人士做出如下歸納：海航置業(yè)不斷用大約20%的資本去控制別人100%的資產(chǎn)，然后進(jìn)行托管經(jīng)營(yíng)，以100%的資產(chǎn)向銀行或信托公司進(jìn)行質(zhì)押貸款，資金越滾越大，等到一次資產(chǎn)泡沫最大時(shí)就出手，把以前所有的窟窿都補(bǔ)回來(lái)，這是它迅速做大的原因。

　　海航置業(yè)收購(gòu)九龍山時(shí)的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告顯示，截至2008年末、2009年末、2010年末，海航置業(yè)總資產(chǎn)分別為98.7億元、188.5億元和317億元，近三年資產(chǎn)規(guī)模平均翻番增長(zhǎng)。

　　但最近，海航置業(yè)的項(xiàng)目擴(kuò)展似乎受到了不少波折，除了與九龍山舊股東之間的矛盾可能造成收購(gòu)失敗之外，近期另有消息稱，海航置業(yè)在另一個(gè)寸土寸金的一線城市深圳進(jìn)行的舊改項(xiàng)目可能將大部分撤離。