紫薇地產(chǎn)借殼ST東碳的路不知不覺間已經(jīng)走了接近兩年，這個被業(yè)界稱為"最讓人看不懂的重組"似乎終于迎來了撥云見日的一天。

　　觀點網(wǎng) 孔藝華 3月16日，殼方ST東碳發(fā)布公告稱，原本一直對重組預(yù)案持反對意見的大股東"四川香鳳"已與重組方紫薇地產(chǎn)、湖南湘暉以及自貢政府簽訂《補充協(xié)議》、《備忘錄》、《擔(dān)保承諾函》，各方約定將"積極推進重組事項順利完成"。至此，紫薇地產(chǎn)的借殼形勢突然從月初"涉嫌違規(guī)被稽查局調(diào)查"的一片灰霾轉(zhuǎn)變?yōu)槭锕庠佻F(xiàn)。

　　根據(jù)紫薇地產(chǎn)與殼方大股東四川香鳳簽署的《補充協(xié)議》，四川香鳳將同意繼續(xù)支持紫薇地產(chǎn)、湖南湘暉對ST東碳的重組。同時，協(xié)議還規(guī)定，該重大資產(chǎn)重組必須以2009年10月16日ST東碳董事會審議通過的重組預(yù)案為基本原則。

　　2009年10月16日通過的重組預(yù)案一直四川香鳳此前一直持"強烈反對"態(tài)度的主因。若按該預(yù)案，ST東碳以9.73元每股的價格，向紫薇地產(chǎn)、湘暉股份、華鴻財信、瑞慶科技、正陽富時投資等，發(fā)行約1.49億股購買房產(chǎn)資產(chǎn)后，四川香鳳最高只能排在紫薇地產(chǎn)、湖南湘暉后成為ST東碳的第三大股東，這對于想在重組后的上市公司中占得一個有利地位的四川香鳳而言，是無法接受的。

　　盡管紫薇地產(chǎn)及重組各方并未對達成協(xié)議的原因作出具體的說明，但據(jù)3月11日四川香鳳實際控制人張涌在自主召開的"訴苦會"上透露，"四川香鳳可以在接下來的重組協(xié)商中讓步，原則上同意去年10月16日ST東碳通過的重組預(yù)案，但要求自貢市方面保留其要求自保的條款。"

　　而這些自保的條款，則主要針對四川香鳳在世紀(jì)之初，因緣際會地取得了原本屬于自貢市國有資產(chǎn)管理局的ST東碳控制權(quán)，由此雙方引起的一系列糾紛。但這些糾紛具體情況，至今還沒有被披露。

　　而在本次為達成重組而簽署的協(xié)議中，自貢方承諾在ST東碳本次重組成功后，不再對香鳳及其關(guān)聯(lián)方提起新的訴訟。同時，湖南湘暉為此承諾作出了擔(dān)保。當(dāng)這個最大的障礙得到基本的解決后，四川香鳳順理成章地作出了讓步，紫薇地產(chǎn)成功借殼應(yīng)該只是時間上的問題了。

　　紫薇地產(chǎn)等重組各方將依據(jù)2009年10月16日通過的重組預(yù)案制定新的重組事項，在2010年4月15日前提請ST東碳董事會審議，并在今年5月底前提請ST股東會審議。在該兩會通過后的3日內(nèi)，上報證監(jiān)會。

　　事實上，此前一再重申"強烈反對"的四川香鳳似乎還未得到紫薇地產(chǎn)及其他重組方的百分百放心。在當(dāng)日訂立的協(xié)議中，強調(diào)了"重組過程中產(chǎn)生的爭議事項，應(yīng)依法協(xié)商解決。任何一方不得采取向政府等有關(guān)部門惡意舉報、媒體爆料、操縱社會輿論等不利于重組和股價穩(wěn)定的行為。"

　　這些條款，被認為是與2009年10月16日重組預(yù)案通過后，四川香鳳不斷采取向政府、證監(jiān)會系統(tǒng)、媒體等各界投訴的行為有關(guān)。而這些行為，一度使紫薇地產(chǎn)的上市夢接近夭折。

　　現(xiàn)在看來，紫薇地產(chǎn)借殼上市已經(jīng)有了接近終點的可能，這條在“利好、利空、利好再利空”的變故中往返折回上市路徑，已經(jīng)前前后后耗了近兩年的時間。