在上海實(shí)業(yè)控股有限公司通過其全資子公司上實(shí)地產(chǎn)發(fā)展有限公司收購我公司原控股股東所持本公司63.65%股份時，簽署了《避免同業(yè)競爭承諾函》。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(中國證監(jiān)會公告[2013]55號，以下簡稱“監(jiān)管指引”)和中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步做好轄區(qū)上市公司和相關(guān)承諾及履行工作的通知》(滬證監(jiān)公司字[2014]5號)要求，本公司(上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司)就有關(guān)解決同業(yè)競爭承諾的履行進(jìn)展情況披露如下：

　　1、承諾內(nèi)容

　　上海實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司作為上海實(shí)業(yè)控股有限公司的控股股東和實(shí)際控制人，在上海實(shí)業(yè)控股有限公司通過其全資子公司上實(shí)地產(chǎn)發(fā)展有限公司收購我公司原控股股東所持本公司63.65%股份時，簽署了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾：在收購標(biāo)的股份過戶完成后36個月內(nèi)，本著增強(qiáng)兩地上市公司獨(dú)立性、提升公司治理結(jié)構(gòu)、有利于公眾股東利益的前提和目的，采用中國和香港特別行政區(qū)法律法規(guī)和政策允許的方式，促使相關(guān)公司通過以現(xiàn)金和/或股權(quán)為對價進(jìn)行資產(chǎn)注入、吸收合并或其他監(jiān)管政策允許的方式，將上市范圍內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)集中在A股上市平臺或香港上市平臺，徹底解決同業(yè)競爭問題。

　　2、進(jìn)展情況

　　我公司日前收到上海實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司《關(guān)于上海實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司溝通函的復(fù)函》，主要內(nèi)容如下：

　　“承諾期內(nèi)，我司一直致力于履行上述承諾，在中港兩地現(xiàn)行有效的法律及監(jiān)管框架內(nèi)，積極尋求既不侵害或影響上市公司獨(dú)立性，又能為兩家上市公司公眾股股東謀求更大利益的妥適方案，以徹底解決同業(yè)競爭問題。為此，我司亦多方努力創(chuàng)造條件以推進(jìn)方案的籌劃及實(shí)施，但確因以下諸多因素的存在制約或影響方案的可行性：

　　第一，國內(nèi)近年來持續(xù)對房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行宏觀調(diào)控，并陸續(xù)出臺系列的政策和措施對房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管。受此影響，國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)資本市場再融資和重大資產(chǎn)重組曾一度暫緩實(shí)施，直至2013年下半年才逐步恢復(fù)。在此期間，業(yè)務(wù)整合方案因存在無法克服的重大政策性障礙而在客觀上難以實(shí)質(zhì)推動。

　　第二，目前,上海已實(shí)質(zhì)性啟動新一輪國資國企改革，我司作為上海市政府在香港的窗口企業(yè)、上海在境外規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的綜合性企業(yè)集團(tuán)和香港最具地方代表性的中資企業(yè)之一，必將在新一輪國資國企改革中繼續(xù)發(fā)揮運(yùn)作平臺作用，服從和服務(wù)于國資國企改革。因此，我司實(shí)施房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合亦必將依據(jù)上海國資國企改革進(jìn)程及需要，全盤統(tǒng)籌、多措并舉，以在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)深化整合，如此才能切實(shí)維護(hù)兩地上市公司、尤其是上市公司公眾股股東的利益。

　　第三，從承諾事項的兌現(xiàn)途徑考慮，本次業(yè)務(wù)整合涉及滬港兩地上市公司，規(guī)模龐大，尤其在國內(nèi)房地產(chǎn)調(diào)控力度不斷加大而行業(yè)資金鏈持續(xù)拉緊的大背景下，若貿(mào)然推進(jìn)整合方案，無疑將加大公司的經(jīng)營風(fēng)險及資金壓力，不利于維護(hù)上市公司利益。由于目前兩地公司在業(yè)務(wù)細(xì)分定位、兩市企業(yè)認(rèn)同度、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、市盈率、兩市股價估值等方面均存在較大差異，業(yè)務(wù)整合方案亦難以平衡兩地上市公司尤其是中小股東的利益。

　　鑒于上述原因，我司認(rèn)為，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合方案必須成熟制定、穩(wěn)妥推進(jìn)，貿(mào)然實(shí)施整合將不利于上市公司的發(fā)展，亦不符合上市公司公眾股股東的利益。因此，我司希望商請延期3年履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。

　　在過渡期內(nèi)，我司將繼續(xù)嚴(yán)格履行承諾，不會利用實(shí)際控制人的地位損害貴司的利益，同時承諾促使上海實(shí)業(yè)控股有限公司不會利用控股股東的地位損害貴司的利益。”

　　3、待履行程序

　　按照監(jiān)管指引要求，以上復(fù)函內(nèi)容涉及變更承諾履行期限，將提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。