　　公司控股子公司名城(福清)城市建設(shè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“名城福清城建公司”或“借款人”)與平安大華匯通財富管理有限公司(以下簡稱“平安大華匯通”或“委托貸款人”)、平安銀行股份有限公司福州分行(以下簡稱“平安銀行福州分行”或“受托貸款人”)共同簽署《委托貸款合同》，平安大華匯通作為委托貸款人，代表其所管理的“平安匯通平安金橙財富穩(wěn)盈64號專項資產(chǎn)管理計劃”，委托平安銀行福州分行向名城福清城建公司發(fā)放委托貸款。委托貸款總額為人民幣4億元整，期限為3年，委貸年利率為8.4%，貸款用途為用于福清市觀溪新區(qū)項目土地一級開發(fā)建設(shè)。上述實際貸款金額和起止日期按照合同約定范圍內(nèi)以借款借據(jù)為準。

　　為保證上述委托貸款事項的順利履行，公司、公司控股子公司名城地產(chǎn)(福建)有限公司(以下簡稱“名城福建公司”)同意為名城福清城建公司在《委托貸款借款合同》項下的全部債務(wù)，向平安銀行福州分行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，同時公司控股子公司名城地產(chǎn)(福清)有限公司(以下簡稱“名城福清公司”)以其擁有的土地使用權(quán)、名城福清城建公司100%的股權(quán)，向平安銀行福州分行提供抵押及質(zhì)押擔(dān)保。(相關(guān)內(nèi)容詳見本公司“三、公司提供擔(dān)保事項的主要內(nèi)容”。)

　　二、被擔(dān)保人相關(guān)情況

　　被擔(dān)保人(借款人)為公司控股子公司名城(福清)城市建設(shè)發(fā)展有限公司。

　　1、名城福清城建公司基本情況

　　成立時間：2013年6月17日，注冊資本：2億元，住所：福清市宏路街道辦事處機關(guān)大院辦公大樓1號樓101、102室，營業(yè)執(zhí)照注冊號：350181100088880，法定代表人：俞錦。經(jīng)營范圍：從事福清市觀溪新區(qū)名城項目土地綜合開發(fā)；城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；房地產(chǎn)綜合開發(fā)；商品房銷售；物業(yè)服務(wù)；建筑裝飾安裝工程(憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營)。(以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營)

　　2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2013年6月30日，名城福清城建公司總資產(chǎn)為200，000，000.00元，凈資產(chǎn)為200，000，000.00元，2013年1-6月的營業(yè)收入為0.00元，凈利潤為0.00元。(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

　　3、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　名城福清城建公司為公司控股子公司名城福清公司100%控股的子公司。名城福清公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司控股子公司名城地產(chǎn)(福建)有限公司持有其55%的股權(quán)，福建中聯(lián)城實業(yè)有限公司持有其45%的股權(quán)。

　　公司及公司下屬子公司與福建中聯(lián)城實業(yè)有限公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、公司提供擔(dān)保事項的主要內(nèi)容

　　1、保證擔(dān)保事項：

　　公司及公司控股子公司名城福建公司，為名城福清城建公司就上述《委托貸款合同》項下所應(yīng)承擔(dān)的全部債務(wù)(包括或有債務(wù))本金、利息、復(fù)利及罰息、實現(xiàn)債權(quán)的費用，債務(wù)本金最高額(余額)為(折合)人民幣肆億元整，向平安銀行福州分行(債權(quán)人)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。保證期間為《保證擔(dān)保合同》生效日起至上述《委托貸款合同》項下具體授信債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年。授信展期的，則保證期間延續(xù)至展期期間屆滿之日后兩年。

　　2、抵押擔(dān)保事項

　　公司控股子公司名城福清公司以其合法擁有位于福清市觀溪新區(qū)面積為60021㎡土地(土地證號：融龍江國用(2014)第A0014號)的土地使用權(quán)，為名城福清城建在上述《委托貸款合同》項下所應(yīng)承擔(dān)的全部債務(wù)(包括或有債務(wù))本金、利息、復(fù)利及罰息、實現(xiàn)債權(quán)的費用，債務(wù)本金最高額(余額)為(折合)人民幣肆億元整，向平安銀行福州分行(債權(quán)人)提供抵押擔(dān)保。上述土地抵押需評估公司出具的抵押物正式評估報告，辦理抵押時抵押物不得有他項權(quán)利且抵押率不超過70%。

　　3、質(zhì)押擔(dān)保事項

　　公司控股子公司名城福清公司以其持有的名城福清城建公司100%的股權(quán)，為名城福清城建公司在上述《委托貸款合同》項下所應(yīng)承擔(dān)的全部債務(wù)(包括或有債務(wù))本金、利息、復(fù)利及罰息、實現(xiàn)債權(quán)的費用及保管和維護質(zhì)物所產(chǎn)生的費用，債務(wù)本金最高額(余額)為(折合)人民幣肆億元整，向平安銀行福州分行(債權(quán)人)提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　四、反擔(dān)保

　　福建中聯(lián)城實業(yè)有限公司作為公司控股子公司名城福清公司另一股東，以其持有的名城福清公司45%的股權(quán)，向公司及名城福建公司出具了反擔(dān)保承諾函，反擔(dān)保范圍包括公司、名城福建公司代為清償?shù)谋窘?、利息、?fù)利及罰息、實現(xiàn)債權(quán)的費用。債務(wù)本金最高額(余額)為(折合)人民幣肆億元整。

　　福州開發(fā)區(qū)鑫聯(lián)洪貿(mào)易有限公司作為公司控股子公司名城福建公司另一股東，以其持有的名城福建公司30%的股權(quán)，向公司出具了反擔(dān)保承諾函，反擔(dān)保范圍包括公司代為清償?shù)谋窘?、利息、?fù)利及罰息、實現(xiàn)債權(quán)的費用。債務(wù)本金最高額(余額)為(折合)人民幣肆億元整。

　　五、董事會意見

　　上述委托貸款及擔(dān)保事項經(jīng)公司2014年2月18日通訊方式召開的第五屆董事會第三十四次會議，以同意9票、反對0票、棄權(quán)0票，全票審議通過。

　　上述委托貸款及擔(dān)保事項不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)保事項屬于公司股東大會授權(quán)董事會對擔(dān)保事項的決策范圍。

　　大名城：委托貸款及擔(dān)保事項的公告

（審校：武瑾瑩）