三湘此次收購中鷹，從長遠的角度來講是其差異化線路上的有益布局，而短期來看，能為公司上市初的業(yè)績承諾帶來保障。

　　觀點網 見習編輯 張常旺 “大魚吃小魚，小魚吃蝦米”，不管是在自然界，還是人類社會，這似乎已成為一條普世認可的法則。

　　而近幾年的房地產市場的表現更是頻頻應驗該法則，尤其是隨著政府宏觀調控政策的趨于嚴厲以及市場競爭的日漸激烈，并購整合已經成為房地產企業(yè)突破融資困境、拓展市場份額的一條捷徑。

　　2013年11月12日，上海的兩家地產企業(yè)--三湘股份有限公司和上海中鷹投資管理有限公司正式對外宣布戰(zhàn)略合作。至此，三湘股份自今年7月份公告并購中鷹置業(yè)一事終于有了結果。

　　6億收購中鷹置業(yè)

　　三湘股份有限公司于2013年7月31日與上海中鷹投資管理有限公司簽訂了《關于上海中鷹置業(yè)有限公司的股權轉讓協(xié)議》，初步確定了收購中鷹投資所持有的中鷹置業(yè)99%股權的意向，而該部分股權預估值為6.05億元，收購暫定價為5.99億元。

　　在收購的同時，為了保證三湘控股、中鷹投資以及三湘股份的利益一致，三湘股份控股股東還與中鷹投資簽署了股份遠期轉讓協(xié)議，三湘控股擬將持有的三湘股份5%股權在解除限售后轉讓給中鷹投資。資料顯示，三湘控股所持三湘股份限售股將于2015年8月初解禁。

　　在時隔三個多月后的10月17日，三湘股份正式對外披露了并購中鷹置業(yè)的評估報告。

　　報告顯示，中鷹投資承諾中鷹置業(yè)自評估基準日至2016年12月31日實際凈利不低于6.6億元，三湘股份對此享有99%的利潤分配權，但是對于超出利潤的部分，三湘股份僅享有1%的分配權。

　　而中鷹置業(yè)若是在業(yè)績承諾期內不能實現6.6億元的承諾凈利，中鷹投資則應在其此后中鷹置業(yè)贏得的利潤中首先做出彌補，并承擔彌補凈利潤金額年20%的罰息。

　　據了解，中鷹投資除了擁有中鷹置業(yè)100%股權外，并沒有其他的資產，而中鷹置業(yè)旗下土地儲備亦不多，目前僅有中鷹黑森林項目，該項目總建筑面積為27.4萬平方米，是中鷹置業(yè)于2005年3月21日從上海中環(huán)投資開發(fā)有限公司受讓而來。

　　統(tǒng)計數據表明，截至到今年6月份，中鷹黑森林預計可供銷售住宅面積為9萬平方米，商鋪5600平方米和800多個車位。

　　中鷹黑森林項目預計總成本52.32億元，折合住宅建筑面積計算平均成本為2.55萬元/平方米。而其歷史銷售數據顯示，在2007年至2011年期間，只有2010年的銷售均價在2萬以上，其他年份都低于2萬，而目前項目的銷售均價已超過5萬元/平方米，項目前期的虧損使得公司截至6月30日的未分配利潤高達-5.01億元。

　　最近的財務數據則顯示，中鷹置業(yè)的凈資產為1.005億元，去年的凈利潤為1.16億元，而今年前6月的凈利為-195.55萬元，處于虧損狀態(tài)。

　　對于以6億元的交易價格并購一項已經虧損的資產，三湘股份則表示，此次收購除了為獲取中鷹黑森林的投資收益外，公司其實更看重是獲得中鷹在綠色、節(jié)能、環(huán)保、科技住宅地產開發(fā)的團隊、技術、經驗等無形資產。

　　4.31億的業(yè)績承諾

　　針對三湘此次收購中鷹，有研究人士指出，從長遠的角度來講是其差異化線路上的有益布局，而短期來看，能為公司上市初的業(yè)績承諾帶來保障。

　　據了解，三湘股份于2012年8月借殼上市，當時公司承諾2013年經審計確認歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于4.31億元。

　　而據10月25日三湘股份披露的三季度業(yè)績報告顯示，前三季度公司歸屬于上市股東的凈利潤為4215萬元，如此算來，公司前三季只完成業(yè)績承諾的10%左右，與4.31億元還有較大的距離。

　　“前三季凈利潤與全年的并沒有直接的關聯(lián)，因為公司項目的交房時間主要集中在四季度，在沒有交房就沒有正式收入，沒有正式收入就沒有凈利潤的情況下，前三季的凈利下滑也是情有可原?！比鎯炔咳耸炕貞Q。

　　事實上，收購中鷹置業(yè)確實能為三湘股份實現業(yè)績承諾增加了一個砝碼，因為據此前的評估報告預測，中鷹置業(yè)2013年下半年將實現2.16億元的凈利潤，由此看來，在不考慮三湘股份四季度有多個項目結轉的情況下，其業(yè)績承諾已完成近60%。

　　而此前，三湘的高管在回應媒體時稱，即使不收購中鷹置業(yè)，要完成今年的業(yè)績承諾也沒有問題。

　　為此，觀點新媒體再次向三湘股份方面進行求證，其有關負責人回應表示，完成公司上市初承諾的凈利潤4.31億元應該沒有問題，因為四季度公司的三湘海尚城、未來海岸、七星府邸這三個項目都將交房，能貢獻較大的利潤。但是，2013年的凈利具體能達到多少還無法定論。

　　據三湘股份2013年中報顯示，三湘海尚項目期末的預售款高達10.07億元，占當時期末預售款總額的44.44%，而未來海岸和七星府邸項目的預售余額合計僅1.25億元，其中，三湘海尚項目的絕大多數房源以及未來海岸和七星府邸項目都將于2013年末結轉。

　　另外，三湘海尚高達85%的去化率也無疑增加三湘兌現業(yè)績承諾的信心。在10月份，三湘內部人士向外界透露這些項目預收款已經超過20億元。

　　而業(yè)內人士在接受觀點新媒體采訪時，則表示不便于對其進行評價，但是如果三湘股份要達到4.31億元業(yè)績承諾的話，則需要很大量的將項目推出去賣，而其三個項目中有兩個偏剛需，推出去的話應該沒問題。但是，新江灣城的一個項目可能會稍微受到“滬七條”的影響。

　　此外，分析人士也指出，若三湘沒能兌現4.31億元的業(yè)績承諾，其將面臨著股價下降、投資者信心受挫的風險。