根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，截至2008年6月22日，限制性股票禁售期已滿，進入了限制性股票解鎖期。

　　一、關于限制性股票禁售期和解鎖期

　　貴公司《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，限制性股票禁售期是指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票被禁止轉讓的期限；自本限制性股票激勵計劃獲本公司2006年第一次臨時股東大會批準實施之日(2006年6月23日)起2年，為限制性股票禁售期。限制性股票解鎖期是指激勵對象根據(jù)本計劃認購的限制性股票有條件轉讓的期限；禁售期滿后的6年為解鎖期，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象可以申請對其通過本計劃所持限制性股票按6年期限勻速解鎖的比例而進行轉讓。

　　根據(jù)貴公司《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，截至2008年6月22日，限制性股票禁售期已滿，進入了限制性股票解鎖期。

　　二、限制性股票的解鎖條件滿足情況

　　貴公司《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，解鎖期內(nèi)，激勵對象申請本計劃規(guī)定數(shù)量的限制性股票的解鎖，必須滿足規(guī)定的各項解鎖條件。經(jīng)核查，貴公司限制性股票激勵計劃的解鎖條件滿足情況具體如下：

　　(一)華僑城未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

　　見的審計報告。

　　2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。

　　3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　(二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。

　　2、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。

　　(三)業(yè)績考核條件：

　　在扣除非經(jīng)常性損益后，公司2011年同時滿足下列業(yè)績考核條件：

　　1、公司上一會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%。

　　公司2011年度扣除非經(jīng)常性損益后加權平均凈資產(chǎn)收益率為21.56%。

　　2、以2005年經(jīng)審計的公司主要財務指標為基準，凈利潤年平均增長率不低于20%。

　　公司2005年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為4.8億元，2011年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為31.74億元，凈利潤年平均增長率為37%。

　　3、以2005年經(jīng)審計的公司主要財務指標為基準，主營業(yè)務收入年平均增長率不低于20%。

　　公司2005年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入為6.56億元，2011年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入為173.24億元，主營業(yè)務收入年平均增長率為72.57%。

　　4、根據(jù)《深圳華僑城股份公司限制性股票激勵計劃考核考核辦法》(2012年修訂)，129名激勵對象第五期解鎖考核結果為良好以上，1名激勵對象的考核結果為“不合格”。

　　根據(jù)核查情況，華僑城以及129名激勵對象《限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的第五期解鎖的各項條件已完全滿足。

　　三、已履行的限制性股票解除限售程序

　　貴公司《限制性股票激勵計劃》規(guī)定，激勵對象在滿足限制性股票解鎖條件后，必須先向公司提交《限制性股票解鎖申請書》，并經(jīng)公司董事會確認后，由公司統(tǒng)一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解除限售事宜。經(jīng)核查，貴公司129名激勵對象已根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，向公司提交了《限制性股票解鎖申請書》；2012年9月25日，公司召開第五屆董事會薪酬與考核委員會2012年第四次會議，審議并通過了《關于限制性股票激勵對象考核結果的議案》和《關于限制性股票解除限售的議案》；2012年9月25日，公司監(jiān)事會審核確認了限制性股票激勵計劃激勵對象名單；2012年9月25日，公司召開了第五屆董事會第十二次臨時會議，審議通過了《關于限制性股票解鎖的議案》。

　　根據(jù)核查情況，貴公司已履行了現(xiàn)階段需要履行的限制性股票解除限售程序，已履行程序符合相關法律法規(guī)和《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。

　　四、結論意見

　　綜上所述，貴公司限制性股票激勵計劃的實施已進入第五期解鎖，《限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的各項解鎖條件已完全滿足，貴公司依法履行了現(xiàn)階段需要履行的限制性股票解除限售程序，可以按照《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定對激勵對象持有的限制性股票給予勻速解鎖，本年度可再解鎖1/6。