與其選擇IPO，還不如選擇買殼，而且現(xiàn)在殼價(jià)格可能甚至低于IPO的價(jià)格。　　

　　觀點(diǎn)網(wǎng) 梁嘉欣 這是最新一例國內(nèi)企業(yè)赴港買殼曲線上市。

　　前不久，中糧集團(tuán)旗下的中糧香港計(jì)劃以3.622億港元總價(jià)，收購香港上市企業(yè)僑福企業(yè)73.5%股本。

　　獲中糧入主并全購的僑福企業(yè)，由臺(tái)灣著名實(shí)業(yè)家黃周旋家族創(chuàng)辦，港島大潭赫赫有名的陽明山莊正是由其所開發(fā)，目前公司地產(chǎn)項(xiàng)目主要位于香港、上海和南京。

　　中糧香港表示，除了現(xiàn)在的物業(yè)及投資業(yè)務(wù)外，將研究是否適宜進(jìn)行任何資產(chǎn)或業(yè)務(wù)收購。另外，收購?fù)瓿珊?，中糧香港將維持僑福的上市地位。

　　市場猜測，通過此番收購，中糧集團(tuán)或?qū)⑵煜略谙愀?、?nèi)地的物業(yè)項(xiàng)目逐步注入中糧香港，從而曲線完成地產(chǎn)業(yè)務(wù)在香港的上市。

　　這一猜測并不無依據(jù)。從2009年開始，中糧一直有將旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合上市的想法。按照中糧集團(tuán)的設(shè)想，整合將分三步走：人事整合、資產(chǎn)整合、上市。

　　為此，中糧集團(tuán)還成立了事業(yè)部。此前寧高寧曾透露，希望通過事業(yè)部進(jìn)行地產(chǎn)業(yè)務(wù)的融合，再通過股權(quán)的整合來完成上市。按照寧高寧的設(shè)想，該計(jì)劃應(yīng)在2011年年底實(shí)現(xiàn)。

　　如今，選擇買殼上市，對中糧旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合無疑有了極大的推動(dòng)。

　　香港殼

　　為了旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)的拓展而買殼赴港上市的，又何止中糧。

　　去年下半年以來，金地、招商、萬科均紛紛先后作出收購香港上市企業(yè)股權(quán)的舉動(dòng)。當(dāng)然，三家的結(jié)果也不盡相同。

　　去年年中，金地率先啟動(dòng)赴港買殼上市融資的計(jì)劃，擬收購華人置業(yè)旗下至祥置業(yè)，實(shí)現(xiàn)第二上市。

　　然而，正當(dāng)大家以為交易順利完成之時(shí)，金地卻遭遇失敗。至此，金地放棄了赴港上市融資的想法。

　　“我們暫時(shí)沒有香港上市融資的計(jì)劃。”金地集團(tuán)董事長凌克明確回應(yīng)。

　　金地赴港買殼遇挫，令借殼融資之路蒙上一層陰影。不過，這并不影響其它國內(nèi)房企意欲赴港借殼融資的決心。

　　今年五月初，招商地產(chǎn)正式發(fā)布了關(guān)于境外子公司收購香港上市公司控股權(quán)的公告，企圖通過入主H股東力實(shí)業(yè)，實(shí)現(xiàn)借殼上市的愿望。

　　不過，至今仍未看到招商透露相關(guān)是次買殼的進(jìn)展。

　　在這批紛紛奔赴香港買殼的企業(yè)當(dāng)中，萬科應(yīng)是最為順利并成功的例子。

　　5月14日，萬科對外公布，計(jì)劃通過以10.79億港元收購港股南聯(lián)地產(chǎn)73.91%的股份，從而實(shí)現(xiàn)香港上市。

　　兩個(gè)月后，萬科當(dāng)即宣布，公司已完成對南聯(lián)地產(chǎn)79.26%股權(quán)收購，持有重組后的南聯(lián)地產(chǎn)約2.058億股股份。

　　不難想象，就連萬科、中糧也選擇買殼上市，相信接下來或?qū)㈥懤m(xù)會(huì)有更多的企業(yè)，不斷采取這一路徑拓展資本市場。

　　對于他們而言，此時(shí)或是一個(gè)不錯(cuò)的“買殼”時(shí)機(jī)。目前香港股市較為低迷，股值較低，因此“殼”資源也變得很便宜。

　　據(jù)相關(guān)分析人士透露，殼的價(jià)格隨大小不同而不同，但一般都是在5億港元以下。對比單個(gè)項(xiàng)目的發(fā)展資金，簡直就是小巫見大巫。

　　當(dāng)然，促使內(nèi)房企熱衷于在香港買殼，不在于現(xiàn)時(shí)是買殼時(shí)機(jī)，也不在于殼是否便宜，深層原因在于內(nèi)地房企在內(nèi)地上市融資暫時(shí)沒路可走。

　　眼下在國內(nèi)融資已經(jīng)愈發(fā)艱難，即使選擇成本較高的信托、基金，也難解龐大的資金缺口。

　　如何解決資金之渴，這是擺在內(nèi)房企面前的一道坎。這一近憂，無關(guān)企業(yè)大小。

　　融資難

　　就在萬科宣布入主南聯(lián)地產(chǎn)之后，瑞信曾發(fā)布報(bào)告并表示，近日多只內(nèi)房股相繼開拓海外市場，反映業(yè)內(nèi)認(rèn)為內(nèi)地樓市光輝不再，將繼續(xù)看淡內(nèi)地房地產(chǎn)行業(yè)。

　　瑞信指出，在深圳掛牌的龍頭企業(yè)萬科也擬入主南聯(lián)地產(chǎn)，變相借殼上市；早前碧桂園亦宣布進(jìn)軍馬來西亞房地產(chǎn)市場；同樣在深圳上市的招商地產(chǎn)借殼東力集團(tuán)，這些動(dòng)作均顯示了個(gè)別發(fā)展商認(rèn)為，內(nèi)房長遠(yuǎn)發(fā)展前景變得暗淡。

　　另外，還反映了即使中央近期已放松信貸，但內(nèi)房股要取得融資仍然面臨困難。

　　事實(shí)上，近兩年來，因調(diào)控的層層深入，房地產(chǎn)市場風(fēng)險(xiǎn)逐步增加，內(nèi)房企的融資環(huán)境也進(jìn)一步惡化。

　　行業(yè)內(nèi)部人士在接受觀點(diǎn)新媒體采訪時(shí)透露，最近三年，資本市場對地產(chǎn)行業(yè)已是完全關(guān)閉，“沒有任何企業(yè)完成資本市場的融資，無論是股票還是債券，都不可以發(fā)?！?/p>

　　該名人士透露，除了債券市場，其實(shí)還有個(gè)更大的市場，即銀行間市場，企業(yè)可在銀行間發(fā)了中期票據(jù)和短期融資券從而實(shí)現(xiàn)融資，且這個(gè)規(guī)模要比公司債券的規(guī)模要大。

　　不過，遺憾的是，房地產(chǎn)企業(yè)不允許進(jìn)入，因此也從未見過任何一個(gè)房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)行過中期票據(jù)或短期融資券。

　　不僅如此，銀行貸款在房地產(chǎn)企業(yè)的額度也大幅萎縮?！霸谝荒臧胍郧?，銀行貸款占房地產(chǎn)總投資的比例約20-25%，但今年上半年已經(jīng)降至10%。這也是近幾年房地產(chǎn)信托發(fā)展迅猛的原因?！?/p>

　　然而，據(jù)市場消息指出，由于擔(dān)心信托違約風(fēng)險(xiǎn)增大，目前房地產(chǎn)信托發(fā)行數(shù)量和規(guī)模已經(jīng)開始呈下降趨勢。

　　“找錢”，并非易事。融資困難重重，為求“突圍”，除了賣地賣股權(quán)這些極端生存方式，大家的目光更多瞄向海外資本市場。確實(shí)，相對而言，香港市場融資機(jī)會(huì)更多。

　　資本路

　　在此之前，大家更傾向于選擇IPO的方式。

　　視乎上市主體的注冊所在地，內(nèi)地房企在香港IPO通常會(huì)選擇兩種方式，紅籌或者H股。

　　所謂紅籌，即指上市公司主體為境外(百慕大、開曼群島、香港)注冊公司身份，然后通過股權(quán)或協(xié)議控制的方式，與內(nèi)地實(shí)體企業(yè)建立聯(lián)系。

　　近十年，在香港上市的內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)，基本上都是紅籌股，包括碧桂園、恒大等。

　　至于以中國公司身份赴港上市的國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，則是H股上市。但至今，國內(nèi)H股上市的房企很少，僅有復(fù)地、富力等少數(shù)房企。

　　據(jù)了解，與H股上市相比，香港證監(jiān)會(huì)對于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松，上市費(fèi)用也更低。另外，上市后再次集資的能力也更強(qiáng)，企業(yè)上市半年后，便可發(fā)行新股再集資。

　　更為重要的是，以紅籌股形式上市，原有股東套現(xiàn)比H股要容易得多(在香港主板上市，大股東在上市6個(gè)月后，可出售其招股章程中所列載、由其實(shí)際擁有的股份)。

　　此外，紅籌的優(yōu)點(diǎn)是跟國內(nèi)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和審批流程是沒有任何關(guān)系，而國內(nèi)企業(yè)要在H股上市，不僅要在香港聯(lián)交所走所有IPO的流程，同時(shí)也要在國內(nèi)證監(jiān)會(huì)履行所有的審批流程。

　　“紅籌股融資肯定比內(nèi)地方便，香港的融資渠道也比較多元化，做銀行貸款的話，利率也會(huì)比人行的基準(zhǔn)利率低。”香港資本市場分析人士一語道破，內(nèi)房企紛紛赴港上市的個(gè)中緣由。

　　然而，當(dāng)前的市場環(huán)境顯然比想象中更糟糕?！艾F(xiàn)在在香港IPO很難。”

　　行業(yè)內(nèi)部人士指出，目前內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)融資渠道基本上都停止了，A股企業(yè)最近三年以來沒有完成一項(xiàng)融資，無論是IPO還是增發(fā)，不管是公開或非公開。這樣的限制或不許可，對H股是同樣生效。

　　這也意味著，在A股市場監(jiān)管如此嚴(yán)格的環(huán)境下，國內(nèi)房企根本沒有H股上市的可能，即使上市了，最終也逃不過融資難的命運(yùn)。

　　這多少可以從復(fù)地最終選擇私有化一例中得以窺視。

　　2011年1月20日，復(fù)星國際和復(fù)地聯(lián)合公告，復(fù)星國際將就復(fù)地全部已發(fā)行H股和已發(fā)行內(nèi)資股提出自愿有條件收購要約，建議撤銷復(fù)地的上市地位。

　　對于此次退市的原因，復(fù)星國際表示主要是由于復(fù)地在海外融資的能力非常有限，包括透過離岸銀行貸款、國際債券發(fā)行和股票發(fā)行等融資方式。

　　因復(fù)地為H股上市公司，即使想在境外發(fā)債融資，或進(jìn)行股票發(fā)行融資，都需要中國證監(jiān)會(huì)、外管局等部門的批準(zhǔn)。

　　然而在內(nèi)地嚴(yán)厲的調(diào)控背景下，銀行貸款對房企設(shè)置了較高門檻，資本市場(包括IPO、增發(fā)、配股、債券)等融資渠道已處于暫停狀態(tài)。換言之，復(fù)地的融資能力已基本喪失。

　　“這說明，H股在程序上沒有操作的可能性，而且也沒有吸引力，如果是準(zhǔn)做的話，既然（復(fù)地）已經(jīng)是上市公司，那么它也沒必要退市了?！?/p>

　　不過，即使紅籌方式上市比H股方式上市更為自由，但最近幾年來國內(nèi)企業(yè)想紅籌上市也很困難，“想通過境外注冊境內(nèi)實(shí)體上市的這條路已經(jīng)被堵死了?！?/p>

　　根據(jù)2006年9月8日生效的“10號文”即《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批；設(shè)立特殊目的公司經(jīng)商務(wù)部初審?fù)夂?，境?nèi)公司憑商務(wù)部批復(fù)函向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請上市的文件。

　　而且，特殊目的公司必須在一年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)境外上市，如果一年之內(nèi)不能上市，商務(wù)部的批準(zhǔn)自動(dòng)失效，境內(nèi)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)需要恢復(fù)至并購前的狀態(tài)。

　　當(dāng)然，這也有繞路實(shí)現(xiàn)紅籌上市的方式，如將境內(nèi)被收購的公司變更為外商投資企業(yè)，或變更公司控制人身份，成為外籍人士等，并同時(shí)辦理“75號文”即外管局發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》規(guī)定的登記手續(xù)等。

　　不過，這顯然需要花更長的時(shí)間和辦理更多的手續(xù)。

　　“IPO需要的時(shí)間相當(dāng)長，還要經(jīng)過重重審核及各種程序，加上還有各種營銷費(fèi)等費(fèi)用，這部分的支出也非常龐大。與其選擇IPO，還不如選擇買殼，而且現(xiàn)在殼價(jià)格可能甚至低于IPO的價(jià)格。”香港分析師指出。

　　從目前來看，買殼無疑是實(shí)現(xiàn)海外資本化的最佳途徑。“現(xiàn)在買殼還是可行的，而且買殼之后的效果跟與紅籌上市是沒有太大本質(zhì)上的區(qū)別?！?/p>

　　當(dāng)然，根據(jù)香港相關(guān)的法律，在兩年以內(nèi)，公司不可以對殼做出很大的動(dòng)作，對新收購的公司所做的操作對其五項(xiàng)核心指標(biāo)的影響不能超過100%，換言之，殼公司兩年之內(nèi)只能做大一倍。

　　這對企業(yè)融資而言，短期內(nèi)會(huì)有些限制，但長期而言，“控股了一個(gè)上市公司，那么你想要在香港銀行貸款的話，也方便些?！毕愀鄯治鋈耸恐赋?。

（審校：勞蓉蓉）