遠(yuǎn)洋地產(chǎn)（香港）、機(jī)明（本公司透過盛洋擁有之非全資附屬公司）及KKR SPRE（KKR CGF之聯(lián)屬公司）就成立及管理基金及合營實(shí)體訂立框架協(xié)議。

　　引言

　　本公司擬與其他共同投資者（包括KKR SPRE）成立基金，作為本公司投資若干中國房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資平臺(tái)。就成立基金而言，訂約方亦同意設(shè)立合營實(shí)體（將由機(jī)明及KKR SPRE分別擁有50%）以管理及掌管基金的事務(wù)及投資。

　　于二零一一年九月五日，遠(yuǎn)洋地產(chǎn)（香港）（本公司之全資附屬公司）、機(jī)明（本公司透過盛洋擁有之非全資附屬公司）及KKR SPRE（KKR CGF之聯(lián)屬公司）就成立及管理基金及合營實(shí)體訂立框架協(xié)議。

　　框架協(xié)議

　　框架協(xié)議之詳情如下：

　　日期

　　二零一一年九月五日

　　訂約方

　　1. 遠(yuǎn)洋地產(chǎn)（香港）

　　2. 機(jī)明

　　3. KKR SPRE

　　有關(guān)基金的資料　初步出資額

　　遠(yuǎn)洋地產(chǎn)（香港）及KKR SPRE各自同意以有限責(zé)任合伙人身份于基金完成接受注資時(shí)（直接或透過其聯(lián)屬公司）對(duì)基金作出70,000,000美元的出資額。此外，機(jī)明及KKR SPRE各自同意對(duì)普通合伙人作出1,050,000美元的出資額，普通合伙人則對(duì)基金作出2,000,000美元的出資額。

　　出資額由訂約方參照基金的資本需求經(jīng)公平磋商后厘定。本公司及盛洋擬透過本集團(tuán)的內(nèi)部資源為彼等對(duì)基金的出資額提供資金。

　　年期

　　基金由基金完成接受注資日期（預(yù)計(jì)為框架協(xié)議日期或前后）起計(jì)為期五年，并可由普通合伙人全權(quán)酌情決定最多延期兩次，每次一年。

　　其他有限責(zé)任合伙人

　　普通合伙人有絕對(duì)權(quán)力及權(quán)限接納任何第三方作為基金的有限責(zé)任合伙人。額外有限責(zé)任合伙人將按適用證券法例作出任何投資。

　　有關(guān)合營實(shí)體的資料　股份認(rèn)購及股權(quán)架構(gòu)

　　機(jī)明及KKR SPRE各自同意按面值認(rèn)購各合營實(shí)體的股份，致使機(jī)明及KKR SPRE將按各占50%的比例共同擁有各合營實(shí)體。機(jī)明就認(rèn)購合營實(shí)體的股份及支付合營實(shí)體開支的協(xié)定出資額而應(yīng)付的認(rèn)購款項(xiàng)總額將最高達(dá)100,000美元。

　　認(rèn)購價(jià)及出資額由訂約方參照合營實(shí)體股份面值、訂約方各自于合營實(shí)體的股權(quán)及合營實(shí)體的預(yù)期開支經(jīng)公平磋商后厘定。盛洋擬透過其內(nèi)部資源為認(rèn)購價(jià)提供資金。

　　預(yù)計(jì)股份認(rèn)購將于框架協(xié)議日期或前后或訂約方同意的其他日期完成。

　　轉(zhuǎn)讓限制

　　機(jī)明及KKR SPRE均不得將彼等于合營實(shí)體的股份轉(zhuǎn)讓或以其他方式出售或容許控制權(quán)轉(zhuǎn)變，惟按框架協(xié)議的條款進(jìn)行者除外。

　　董事局組成及管理

　　于完成股份認(rèn)購后，各合營實(shí)體的董事局（如適用）將由四名董事組成，其中兩名將由機(jī)明提名，另外兩名則由KKR SPRE提名。各合營實(shí)體均有一名由機(jī)明提名的行政總裁。

　　訂立該等交易的理由及得益

　　本集團(tuán)積極發(fā)掘與國際投資基金建立可行合作平臺(tái)的可能性，以便投資、營運(yùn)及管理若干房地產(chǎn)項(xiàng)目。成立基金符合此發(fā)展策略。

　　董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，框架協(xié)議的條款及據(jù)此擬進(jìn)行的交易乃按一般商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體最佳利益。

　　有關(guān)本集團(tuán)及交易對(duì)手的資料

　　本公司為一間根據(jù)香港法例注冊(cè)成立的有限公司，其股份于聯(lián)交所主板上市。本公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。本公司的主要附屬公司主要從事發(fā)展物業(yè)、投資物業(yè)及其他業(yè)務(wù)（包括酒店經(jīng)營、物業(yè)管理、物業(yè)銷售代理及相關(guān)服務(wù)）。盛洋為本公司的非全資附屬公司，并為一間根據(jù)香港法例注冊(cè)成立的有限公司，其股份于聯(lián)交所主板上市。盛洋之主要業(yè)務(wù)為投資房地產(chǎn)及證券。

　　KKR SPRE為與KKR CGF相關(guān)的投資工具，而KKR CGF則為全球領(lǐng)先的投資公司Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P.所發(fā)起的私募基金。KKR CGF主要投資中國的投資增長機(jī)會(huì)，并透過KKR SPRE連同遠(yuǎn)洋地產(chǎn)（香港）或其聯(lián)屬公司參與成立房地產(chǎn)投資基金并持有有關(guān)權(quán)益。

　　遠(yuǎn)洋地產(chǎn)：成立投資基金