步步高投資集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1,197,072.27萬元，凈資產(chǎn)(歸屬于母公司所有者的權(quán)益)為152,955.14萬元，2013年度主營業(yè)務(wù)收入1,048,991.26萬元，營業(yè)收入為1,138,872.48萬元，凈利潤(歸屬于母公司所有者的凈利潤)為13,453.17萬元?！　?/h3>

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、步步高商業(yè)連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向控股股東步步高投資集團股份有限公司(以下簡稱“步步高投資集團”)借款人民幣不超過拾億元(借款利率以同期銀行貸款利率為準,如遇中國人民銀行貸款基準利率調(diào)整，從第二日起按中國人民銀行調(diào)整后的利率執(zhí)行)，可分次發(fā)放。該筆資金將用于補充公司流動資金。

　　2、公司全資子公司湖南如一文化傳播有限責任公司(以下簡稱“如一文化”)為公司控股股東步步高投資集團及其子公司步步高置業(yè)有限責任公司(以下簡稱“步步高置業(yè)”)等提供廣告代理、會務(wù)服務(wù)等服務(wù)，預計董事會通過之日起一年內(nèi)的金額不超過人民幣2000萬元。

　　3、公司向步步高置業(yè)出售商業(yè)預付卡，預計2014年的金額不超過人民幣1000萬元。

　　步步高投資集團為公司的控股股東，步步高置業(yè)為步步高投資集團全資子公司。以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2014年6月17日，公司董事會以現(xiàn)場會議的方式召開第四屆董事會第五次會議，會議以4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司向控股股東步步高投資集團股份有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易議案》、《關(guān)于公司全資子公司湖南如一文化傳播有限責任公司向關(guān)聯(lián)方提供廣告代理、會務(wù)服務(wù)等服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司向步步高置業(yè)有限責任公司出售商業(yè)預付卡的關(guān)聯(lián)交易議案》，關(guān)聯(lián)董事王填、張海霞、劉亞萍回避了表決。公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見，同意將該事項提交公司第四屆董事會第五次會議審議。

　　關(guān)于公司向控股股東借款的事項尚需獲得股東大會的批準，與本項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、步步高投資集團股份有限公司

　　成立時間:2003年2月20日

　　注冊資本:11,767萬元

　　法定代表人:張海霞

　　注冊地：湘潭市岳塘區(qū)荷塘鄉(xiāng)政府辦公樓2樓東頭

　　經(jīng)營范圍：投資商業(yè)；普通貨物運輸(不含危險及監(jiān)控化學品)；物業(yè)管理；倉儲保管；商品配送；農(nóng)副產(chǎn)品加工；政策允許經(jīng)營的進出口業(yè)務(wù)(以上涉及許可經(jīng)營項目的憑許可證經(jīng)營)。

　　截至2013年12月31日，步步高投資集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1,197,072.27萬元，凈資產(chǎn)(歸屬于母公司所有者的權(quán)益)為152,955.14萬元，2013年度主營業(yè)務(wù)收入1,048,991.26萬元，營業(yè)收入為1,138,872.48萬元，凈利潤(歸屬于母公司所有者的凈利潤)為13,453.17萬元。

　　與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：步步高投資集團為公司控股股東，截至2013年12月31日，持有本公司275,032,288股股份，占本公司股份總數(shù)的46.06%。履約能力分析：步步高投資集團自成立以來依法存續(xù)，財務(wù)狀況良好，履約能力強，不存在重大履約風險。

　　2、步步高置業(yè)有限責任公司

　　成立時間:2005年5月17日

　　注冊資本：12,000萬元

　　法定代表人:曲尉坪

　　注冊地：湘潭市九華經(jīng)濟開發(fā)區(qū)富洲路98號九華服務(wù)大樓12層1209號

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，房產(chǎn)銷售，投資管理，資產(chǎn)管理，城鎮(zhèn)化建設(shè)，市政建設(shè)，新農(nóng)村建設(shè)，酒店經(jīng)營管理，商業(yè)經(jīng)營管理，房屋及柜臺租賃建設(shè)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　截至2013年12月31日，步步高置業(yè)經(jīng)審計的總資產(chǎn)為147,084.69萬元，凈資產(chǎn)(歸屬于母公司所有者的權(quán)益)為1,602.04萬元，2013年度主營業(yè)務(wù)收入287.78萬元，營業(yè)收入為287.78萬元，凈利潤(歸屬于母公司所有者的凈利潤)為-6984.49萬元。

　　與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：步步高投資集團為公司控股股東，現(xiàn)持有公司275,032,288股股份，占公司股份總數(shù)的46.06%。步步高置業(yè)為步步高投資集團的全資子公司。

　　履約能力分析：步步高置業(yè)自成立以來依法存續(xù)，財務(wù)狀況較好，履約能力強，不存在重大履約風險。

　　3、湖南如一文化傳播有限責任公司

　　成立時間:2012年6月28日

　　注冊資本：200萬元

　　法定代表人:陳志強

　　注冊地：吉首市武陵東路金天假日酒店9樓

　　經(jīng)營范圍：各類廣告代理、制作及發(fā)布，婚禮慶典、會務(wù)服務(wù)，表演策劃，舞臺造型策劃，企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務(wù)，商務(wù)信息咨詢服務(wù)(不含金融、證券、期貨信息)，企業(yè)管理咨詢(除經(jīng)紀)，禮儀服務(wù)、攝影攝像服務(wù)(不含影視制作等限制項目)，網(wǎng)站建設(shè)與服務(wù)。(涉及行政許可的憑證可證經(jīng)營)

　　截至2013年12月31日，如一文化的總資產(chǎn)為1,199.64萬元，凈資產(chǎn)(歸屬于母公司所有者的權(quán)益)為1,077.81萬元，2013年度主營業(yè)務(wù)收入1,180.67萬元，營業(yè)收入為1,180.67萬元，凈利潤(歸屬于母公司所有者的凈利潤)為877.81萬元(財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

　　與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：如一文化為公司全資子公司。履約能力分析：如一文化自成立以來依法存續(xù)，財務(wù)狀況良好，履約能力強，不存在重大履約風險。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　1、關(guān)于公司向控股股東步步高投資集團股份有限公司借款事項公司擬向公司控股股東步步高投資集團股份有限公司借款人民幣不超過拾億元，借款期限為壹年，借款可分次發(fā)放。借款利率以同期銀行貸款利率為準,如遇中國人民銀行貸款基準利率調(diào)整，從第二日起按中國人民銀行調(diào)整后的利率執(zhí)行。如公司提前還款，將按實際用款天數(shù)計算利息。該筆資金將用于補充公司的流動資金。公司應于合同約定的還款日前備足資金并自行轉(zhuǎn)款還借。

　　2、關(guān)于公司全資子公司湖南如一文化傳播有限責任公司向關(guān)聯(lián)方提供廣告代理、會務(wù)服務(wù)等服務(wù)事項公司全資子公司湖南如一文化傳播有限責任公司為公司控股股東步步高投資集團股份有限公司及其子公司步步高置業(yè)有限責任公司等提供廣告代理、會務(wù)服務(wù)等服務(wù)，預計董事會通過之日起一年內(nèi)的金額不超過人民幣2000萬元。關(guān)聯(lián)定價政策和依據(jù)是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定協(xié)議價格，并根據(jù)公平、合理的原則簽訂協(xié)議。

　　3、關(guān)于公司向步步高置業(yè)有限責任公司出售商業(yè)預付卡的關(guān)聯(lián)交易議案公司向步步高置業(yè)有限責任公司出售商業(yè)預付卡，預計2014年的金額不超過人民幣1000萬元。關(guān)聯(lián)定價政策和依據(jù)是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定協(xié)議價格，并根據(jù)公平、合理的原則簽訂協(xié)議。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

　　公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格，不存在損害中小股東利益的情形。有利于進一步擴大公司經(jīng)營規(guī)模，提高公司效益和融資能力，鞏固和擴大公司市場占有率和影響力，保證公司的市場規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績，對公司的經(jīng)營和發(fā)展是有利的。同時，上述關(guān)聯(lián)交易對公司的獨立性沒有影響，公司業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或被其控制。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況，經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易進行了事前審查，同意提交董事會審議。獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。該關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定；公司獨立董事一致同意該事項。

　　六、保薦機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易系因公司正常經(jīng)營發(fā)展的需要而發(fā)生，關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。公司履行了相關(guān)決策程序，在審議議案時關(guān)聯(lián)董事在表決時予以回避，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。華西證券同意本次公司向步步高集團借款、如一文化向關(guān)聯(lián)方提供廣告代理、會務(wù)服務(wù)以及公司向步步高置業(yè)出售商業(yè)預付卡的關(guān)聯(lián)交易事項。

　　七、備查文件：

　　1.公司第四屆董事會第五次會議決議；

　　2.獨立董事對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見；

　　3.保薦機構(gòu)的專項核查意見。

　　特此公告。

（審校：陳攻）