地塊出讓總面積為6999.03平方米，建筑面積為6299.00平方米，地塊成交總價為人民幣7,904萬元?！?/h3>

　　本公司第七屆董事會2014年第五次臨時會議通知于2014年6月6日以專人送達、電子郵件等方式送達全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。2014年6月11日會議以通訊方式舉行，應(yīng)到董事11人，實到董事11人。會議的召集、召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。5名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于向蛇口工業(yè)區(qū)購買海上世界船頭廣場土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》。具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司之全資子公司深圳招商商置投資有限公司(以下簡稱“招商商置”)擬與公司大股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司(以下簡稱“蛇口工業(yè)區(qū)”)簽訂《土地使用權(quán)確認合同書》，向蛇口工業(yè)區(qū)購買海上世界片區(qū)編號為2014-003-0005號地塊的土地使用權(quán)。地塊出讓總面積為6999.03平方米，建筑面積為6299.00平方米，地塊成交總價為人民幣7,904萬元。

　　蛇口工業(yè)區(qū)是本公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　蛇口工業(yè)區(qū)為本公司控股股東，成立于1992年2月，注冊地址：深圳市南山區(qū)蛇口太子路1號新時代廣場；法定代表人：孫承銘；注冊資本：人民幣223,600萬元；主營業(yè)務(wù)：因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)(有效期至2017年7月24日)、交通運輸、工業(yè)制造、金融保險、對外貿(mào)易、郵電通訊、旅游、文藝演出、有線廣播電視業(yè)務(wù)、酒店和其它各類企業(yè)的投資和管理；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；科研技術(shù)服務(wù)；物業(yè)管理；碼頭、倉儲服務(wù)；水陸建筑工程；所屬企業(yè)產(chǎn)品的銷售和所需設(shè)備、原材料、零配件的供應(yīng)和本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　銷售；舉辦體育比賽；提供與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)、經(jīng)營、法律咨詢和技術(shù)、信息服務(wù)(依法經(jīng)營批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。蛇口工業(yè)區(qū)主要財務(wù)指標(biāo)：截止2013年12月31日，資產(chǎn)總額為15,206,365萬元，負債總額為11,206,792萬元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為1,398,782萬元，2013年公司營業(yè)收入為3,452,070萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為277,910萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的位于深圳蛇口海上世界片區(qū)。海上世界片區(qū)位于深港交通要沖，是深圳15公里濱海休閑岸線的起點，地理位置優(yōu)越，交通便捷，獨具山海資源與國際化人文特色。

　　2003年1月20日，蛇口工業(yè)區(qū)與深圳市規(guī)劃與國土資源局簽署了《關(guān)于處理蛇口工業(yè)區(qū)用地問題的協(xié)議》，以協(xié)議出讓方式取得深圳市南山區(qū)蛇口范圍內(nèi)2.32平方公里未用地的國有土地使用權(quán)。本次交易標(biāo)的屬于該協(xié)議用地范圍內(nèi)，土地權(quán)屬明確。根據(jù)該協(xié)議，對協(xié)議范圍內(nèi)的未用地進行開發(fā)建設(shè)時，土地使用權(quán)受讓人為蛇口工業(yè)區(qū)或其指定的招商局集團或蛇口工業(yè)區(qū)的控股企業(yè)，由蛇口工業(yè)區(qū)向深圳市國有土地管理部門出具確認函，再由具體的土地使用權(quán)人與深圳市國有土地管理部門直接簽署土地出讓合同，但土地出讓合同中的價款視為蛇口工業(yè)區(qū)已繳地價的一部分，不再向土地管理部門繳交。同時，具體使用權(quán)人再根據(jù)評估價格與蛇口工業(yè)區(qū)進行土地使用權(quán)相關(guān)款項的結(jié)算。蛇口工業(yè)區(qū)有權(quán)將本次交易項目土地的土地使用權(quán)確認并提供給招商商置。

　　交易標(biāo)的基本情況如下：

　　項目名稱：船頭廣場項目

　　土地位置：位于蛇口工業(yè)區(qū)海上世界望海路以西

　　土地面積：6999.03平方米

　　建筑面積：6299.00平方米，其中，商業(yè)及服務(wù)業(yè)建筑面積6119.00平方米，公廁

　　建筑面積80.00平方米，物業(yè)服務(wù)用房建筑面積100.00平方米；

　　土地使用年期與用途：土地使用年限為40年，用地性質(zhì)為商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　(一)交易定價原則

　　上述地塊的土地使用權(quán)出讓價格擬以土地估價機構(gòu)深圳市世鵬房地產(chǎn)土地評估有限公司出具的《土地估價報告》(編號：深世鵬評字第QT20130808023號)的評估結(jié)果為定價依據(jù)。

　　(二)估價機構(gòu)選擇

　　本次交易選聘的估價機構(gòu)為深圳市世鵬房地產(chǎn)土地評估有限公司，該機構(gòu)具備充分的獨立性及相關(guān)的資產(chǎn)評估資質(zhì)，估價方法符合規(guī)定，估價結(jié)論合理。

　　(三)估價機構(gòu)對本次交易項目的估價方法及估價結(jié)果

　　本次估價采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法和剩余法進行評估。采用基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法得出的估價結(jié)果為樓面地價4,830元/平方米；采用剩余法得出的估價結(jié)樓面地價13,410元/平方米。本次評估中基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法權(quán)重取10%，剩余法權(quán)重取90%。

　　即估價宗地樓面地價=12,550(元/㎡，取整至十位)

　　估價對象船頭廣場地塊規(guī)劃建筑面積為6,298㎡，則：

　　總地價＝樓面地價×建筑面積

　　＝12,550元/㎡×6,298㎡

　?。?,904(萬元、取整至萬位)

　　地面單價=總地價÷土地面積

　　=7,904萬元÷6,996平方米

　　=11,298(元/平方米、取整至個位)

　　綜上可知：

　　總地價：人民幣7,904萬元；

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、土地使用權(quán)的確認

　　蛇口工業(yè)區(qū)同意協(xié)助國土部門將前述《關(guān)于處理蛇口工業(yè)區(qū)用地問題的協(xié)議》所述土地范圍內(nèi)的上述土地的土地使用權(quán)按照本次交易簽署的《土地使用權(quán)確認合同書》的約定，確認并提供給買方使用。

　　2、土地使用年期蛇口工業(yè)區(qū)協(xié)助國土部門提供的與本次交易相關(guān)的土地使用期限按買方與國土部門簽訂的土地出讓合同約定的土地使用年限確定。

　　3、土地的交付使用

　　買方與國土部門簽訂土地出讓合同之日為本合同項下土地的交付日，蛇口工業(yè)區(qū)協(xié)助國土部門向買方交付本合同項下土地的工作在交付日完成。

　　4、土地使用權(quán)確認對價款及支付方式

　　上述地塊土地使用權(quán)購買總對價為人民幣7,904萬元，在2014年9月30日前，招商商置一次性向蛇口工業(yè)區(qū)付清上述對價款。

　　六、交易目的和對公司的影響

　　本次購入上述地塊土地使用權(quán)是整體開發(fā)海上世界片區(qū)之需。根據(jù)“再造新蛇口”的相關(guān)規(guī)劃，海上世界片區(qū)是蛇口的中心商務(wù)區(qū)，將建設(shè)成為融商業(yè)、寫字樓、高端住宅、高檔酒店于一體的綜合社區(qū)。目前，海上世界片區(qū)的綜合開發(fā)正在進行，部分商業(yè)及住宅項目已投入使用，如圍繞“明華輪”的船尾廣場、船后廣場、深圳蛇口希爾頓南海酒店、招商局廣場、伍茲公寓等項目是塑造海上世界片區(qū)國際化濱海形象的重要項目。大股東出讓上述土地使用權(quán)予公司，不僅擴充了公司的土地資源，也將進一步豐富公司在海上世界片區(qū)經(jīng)營性物業(yè)的種類。上述項目的開發(fā)建設(shè)，將促進公司在海上世界片區(qū)持有物業(yè)資產(chǎn)價值的提升。

　　在公司股權(quán)分置改革及歷次融資時，蛇口工業(yè)區(qū)承諾：“根據(jù)招商地產(chǎn)的開發(fā)計劃和經(jīng)營需要，蛇口工業(yè)區(qū)將持續(xù)注入土地等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以支持招商地產(chǎn)的發(fā)展”。通過本次交易，蛇口工業(yè)區(qū)繼續(xù)履行了承諾，且將促進公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額年初至披露日，本公司與蛇口工業(yè)區(qū)之間土地及房屋租賃的交易總金額為人民幣2,226萬元;本公司與蛇口工業(yè)區(qū)共同投資設(shè)立公司,投資總額為10,976萬美元。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　公司事前就上述關(guān)聯(lián)交易通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可；獨立董事認真審核后同意將上述交易事項提交董事會審議。

　　獨立董事發(fā)表獨立意見認為：此項關(guān)聯(lián)交易屬公司正常經(jīng)營行為，本次船頭廣場地塊的注入有利于公司進一步完善對海上世界綜合體的全面打造，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，也是大股東持續(xù)履行注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)承諾的體現(xiàn)；本次交易計價按專業(yè)土地估價機構(gòu)評估結(jié)果確定，符合土地交易市場的商業(yè)慣例,交易雙方根據(jù)交易標(biāo)的選擇的資產(chǎn)評估機構(gòu)具備獨立性和相關(guān)資質(zhì)，評估方法符合規(guī)定，交易價格公允合理、程序規(guī)范，符合公司及全體股東的利益。

　　九、備查文件目錄

　　1、第七屆董事會2014年第五次臨時會議決議公告；

　　2、獨立董事關(guān)于公司向大股東購入土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見；

　　3、土地使用權(quán)確認合同書；

　　4、土地估價報告。

　　特此公告

　　

（審校：陳攻）