　　根據(jù)公告，廣宇發(fā)展擬向魯能集團發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能34.50%的股權(quán)、宜賓魯能65.00%的股權(quán)、海南三亞灣100%的股權(quán)、海南英大100%的股權(quán)、魯能亙富100%的股權(quán)、順義新城80.71%的股權(quán)。

　　其同時向魯能集團全資子公司魯能置業(yè)發(fā)行股份，購買其持有的鼎榮茂華70.00%的股權(quán)；向世紀恒美發(fā)行股份，購買其持有的重慶魯能英大30.00%的股權(quán)。

　　目前，廣宇發(fā)展控股股東魯能集團持有上市公司20.82%股權(quán)，上述交易完成后，魯能集團直接間接持股比例上升至79.91%，標的公司均將成為上市公司控股子公司，魯能置業(yè)、世紀恒美及特定投資者將成為該公司的股東。

　　與此同時，廣宇發(fā)展的業(yè)務(wù)覆蓋范圍也將由之前的重慶、宜賓等地，擴大至北京、重慶、宜賓、濟南、?？?、三亞等地區(qū)。

　　針對上述安排，廣宇發(fā)展方面表示，本次重組有利于避免魯能集團與上市公司的同業(yè)競爭。作為本公司控股股東，魯能集團與本公司存在相同或相似業(yè)務(wù)。通過本次重大資產(chǎn)重組，魯能集團將符合條件的房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司，有利于避免同業(yè)競爭和提高上市公司持續(xù)發(fā)展能力。

　　除此之外，廣宇發(fā)展還擬以7.21元/股為底價，將向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。

　　而本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為7.21元/股。目前，上述標的資產(chǎn)的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成。截至今年8月31日，標的資產(chǎn)的預估值合計約為124.84億元，預估增值率約為133.3%。據(jù)此計算，廣宇發(fā)展本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量約為17.31億股。魯能集團、魯能置業(yè)及世紀恒美均做出承諾，通過本次重大資產(chǎn)重組取得的股份，自股份上市之日起36個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。

　　如若根據(jù)標的資產(chǎn)預估值124.84億元計算，募集配套資金總額將不超過41.61億元。根據(jù)募集配套資金上限和發(fā)行底價計算，發(fā)行股份數(shù)量不超過5.77億股。

　　對此，廣宇發(fā)展于公告中表示，所募資金主要擬用于本次交易標的資產(chǎn)涉及的房地產(chǎn)開發(fā)項目建設(shè)，以及補充上市公司流動資金等。

　　重組始末

　　廣宇發(fā)展此番重組要追溯到2009年。

　　2009年12月25日，廣宇發(fā)展宣布，公司擬以9.88元/股向魯能集團定向增發(fā)股份，發(fā)行數(shù)量最多不超過7億股，購買其旗下包括海南魯能廣大置業(yè)、海南英大等7家房地產(chǎn)公司股權(quán)。

　　據(jù)中信建投彼時發(fā)布的研究報告，魯能集團當時計劃注入廣宇發(fā)展的房地產(chǎn)資產(chǎn)價值達69.16億元，這些資產(chǎn)將會為廣宇發(fā)展帶來213.31億的凈利潤。

　　隨后的2010年6月28日，廣宇發(fā)展臨時股東大會通過了這份非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)議案，議案有效期為12個月。

　　根據(jù)當時的方案，廣宇發(fā)展將以資產(chǎn)認購的方式向大股東魯能集團定向增發(fā)6億股，估值59.29億元。

　　魯能集團并計劃將其旗下7家房地產(chǎn)公司共計逾1000萬平米的土儲注入廣宇發(fā)展，重組完成后，廣宇發(fā)展將獲得位于海南三亞、海口、澄邁等地約365.5平方米的二級開發(fā)土地和298.8萬平方米的一級土地開發(fā)項目。

　　除此之外，魯能集團還對廣宇發(fā)展有一份豐厚的承諾：魯能將不會在廣宇發(fā)展已展開地產(chǎn)業(yè)務(wù)的城市發(fā)展自己的地產(chǎn)業(yè)務(wù)。但若廣宇發(fā)展不足以在這些城市新增項目，魯能可以在這些城市取得新項目后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓予廣宇發(fā)展。

　　而且，如果廣宇發(fā)展有意向進入新的城市，而魯能在這個城市已有項目，魯能則同樣會優(yōu)先將該城市旗下項目轉(zhuǎn)讓予上市公司。

　　然而，令人始料不及的是，2011年的一場調(diào)控，房企并購重組被暫停，魯能集團上述重組計劃被無奈擱置。

　　根據(jù)廣宇發(fā)展在2011年6月28日發(fā)布的公告，由于國家對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，房企并購重組被暫停，公司的重大資產(chǎn)重組方案未取得實質(zhì)性進展，而公司2010年6月發(fā)行的非公開發(fā)行股票有效期已過，非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組方案相關(guān)決議自動失效。

　　與之前的方案相比，此次重組最大的不同就在于提出了定向增發(fā)的再融資方案。

　　今年6月份，國務(wù)院召開常務(wù)會議，研究部署加快棚戶區(qū)改造，促進經(jīng)濟發(fā)展和民生改善。此舉被認為管理層即將放開房地產(chǎn)再融資。隨之，上市房企紛紛發(fā)布再融資方案。而廣宇發(fā)展也于8月7日起停牌，籌劃此次重大資產(chǎn)重組。

　　但直至目前，除迪馬股份一家房企再融資方案得到證監(jiān)會受理之外，尚未有其他房企的定增方案通過審批。

　　對此，廣宇發(fā)展在公告中強調(diào)，此次擬注入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，受國家宏觀政策調(diào)控影響較大，本次重大資產(chǎn)重組存在因宏觀調(diào)控政策變動導致公司在6個月內(nèi)未能發(fā)布召開股東大會的通知，而被暫停、中止或取消的風險。

（審校：武瑾瑩）