　　1、交易內(nèi)容：為了進一步拓寬融資渠道，引入股權(quán)投資者，在控制資產(chǎn)負(fù)債率的前提下進一步促進公司發(fā)展，中糧地產(chǎn)(集團)股份有限公司(簡稱“公司”)及其全資子公司中糧地產(chǎn)集團深圳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱：深圳公司)、中糧地產(chǎn)(深圳)實業(yè)有限公司(簡稱“項目公司”)擬與上海景時深光投資中心(有限合伙)(簡稱：基金)簽署投資協(xié)議，約定與基金就開發(fā)創(chuàng)維城市更新項目(簡稱：創(chuàng)維項目)進行合作,深圳公司和基金通過股權(quán)投資和提供股東借款的方式對項目公司進行投資。

　　2、本次交易已經(jīng)2014年7月2日召開的公司第八屆董事會第二次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資合作方介紹

　　上海景時深光投資中心(有限合伙)是由上海景榮股權(quán)投資基金管理有限公司發(fā)起設(shè)立并募集的有限合伙企業(yè)，主要經(jīng)營場所為上海市楊浦區(qū)國定路323號1101-110室，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海景時股權(quán)投資基金管理有限公司，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為胡健崗先生，經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍為：實業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢(不得從事經(jīng)紀(jì))。

　　上海景時深光投資中心(有限合伙)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　1、標(biāo)的公司基本情況

　　深圳公司已出資設(shè)立中糧地產(chǎn)(深圳)實業(yè)有限公司，深圳公司目前持有項目公司100%股權(quán)，主要負(fù)責(zé)開發(fā)位于深圳市光明新區(qū)的創(chuàng)維城市更新項目。項目公司成立于2013年10月21日，注冊資本25500萬元，注冊地點為深圳市光明新區(qū)公明街道創(chuàng)維路7號創(chuàng)維電子城7棟101室，法人代表為曹榮根。其經(jīng)營范圍是：在具有合法土地使用權(quán)的土地上從事房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；房地產(chǎn)配套服務(wù)設(shè)施的建設(shè)與經(jīng)營；自有物業(yè)租賃；物業(yè)管理；酒店管理；會務(wù)策劃；國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、?？?、專賣商品)。

　　目前，深圳公司與新創(chuàng)維電器(深圳)有限公司及深圳創(chuàng)維置業(yè)有限公司正在申請將項目地塊的城市更新實施主體確認(rèn)為項目公司。

　　項目公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　2、對標(biāo)的公司的出資方式

　　深圳公司擬與基金共同以現(xiàn)金方式對項目公司進行增資，其中基金增資39,200萬元，深圳公司以自有資金增資15,300萬元。增資后，深圳公司對項目公司出資40,800萬元，持有項目公司51%股權(quán)；基金出資39,200萬元，持有項目公司49%股權(quán)。項目公司的注冊資本出資金額及股權(quán)比例在增資前后的變化情況如下：

　　四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議名稱：《投資協(xié)議-中糧景榮深圳光明新區(qū)城市更新項目》。

　　2、投資資金：基金對目標(biāo)項目總投資額為人民幣99,200萬元。

　　3、投資形式：深圳公司和基金均通過股權(quán)投資和提供股東借款的方式對項目公司進行投資。深圳公司與基金共同對項目公司進行增資，其中基金增資39,200萬元，深圳公司增資15,300萬元。增資后，深圳公司持有項目公司51%股權(quán)，基金持有項目公司49%股權(quán)。

　　深圳公司和基金共同以股東借款形式對項目公司提供資金支持。其中基金提供股東貸款60,000萬元，期限為2年，年利率8%。中糧地產(chǎn)或深圳公司在項目公司設(shè)立及前期運作的過程中，已向項目公司提供了103,661.6萬元資金的流動性支持(包括但不限于項目公司設(shè)立的費用及獲取目標(biāo)項目支付的搬遷補償資金等)，對此資金支持將作為深圳公司對項目公司的股東借款，深圳公司將按照年利率8%的借款利率向項目公司計收利息。

　　為提升項目公司資金使用效益，若項目公司在經(jīng)營過程中有階段性資金盈余，則該部分資金在不影響目標(biāo)項目正常經(jīng)營的前提下以借款的方式對等提供給股東雙方或單獨提供給中糧相關(guān)方使用，并在項目公司需要時及時歸還。屆時公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行審批程序及信息披露義務(wù)。

　　4、資金投入：基金應(yīng)在2014年7月25日前，一次性向項目公司提供實際認(rèn)繳增資款39,200萬元?；鹣蝽椖抗咎峁┑墓蓶|借款共60,000萬元應(yīng)在2014年10月31日前分次全部到位。

　　5、股權(quán)投資退出：

　　當(dāng)滿足以下條件時，基金有權(quán)以轉(zhuǎn)讓所持有的全部項目公司股權(quán)的方式退出投資：

　　(1)在創(chuàng)維項目全部(包括地上及地下)可售面積的銷售率達(dá)到85%之日(“第一退出基準(zhǔn)日”)。

　　(2)若沒有出現(xiàn)“第一退出基準(zhǔn)日”的情形或基金沒有在“第一退出基準(zhǔn)日”通過轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的方式退出投資，在基金對項目公司全部股權(quán)投資款到賬之日起滿36個月之日(“第二退出基準(zhǔn)日”)。

　　(3)若沒有出現(xiàn)“第一退出基準(zhǔn)日”的情形或基金沒有在“第一退出基準(zhǔn)日”或“第二退出基準(zhǔn)日”通過轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的方式退出投資，在基金對項目公司全部股權(quán)投資款到賬之日起滿48個月之日(“第三退出基準(zhǔn)日”)。

　　深圳公司享有對基金持有的項目公司全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以國有資產(chǎn)監(jiān)管部門認(rèn)可得第三方評估機構(gòu)出具的評估值為基礎(chǔ)設(shè)定。同時，公

　　司將嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)履行資產(chǎn)收購的相關(guān)審議程序。

　　6、項目公司管理：

　　項目公司設(shè)董事會，董事會成員為5名，其中深圳公司委派3名董事，基金委派2名董事。董事會設(shè)董事長一名，董事長應(yīng)由深圳公司委派的董事?lián)?。董事長是項目公司的法定代表人。

　　項目公司由深圳公司負(fù)責(zé)管理。在項目公司運營過程中，深圳公司向項目公司派駐經(jīng)營管理團隊，并提供品牌、運營管理及各種技術(shù)支持。項目公司向深圳公司支付開發(fā)經(jīng)營管理費用(“管理費”)，管理費計算標(biāo)準(zhǔn)為：(目標(biāo)項目已實現(xiàn)銷售收入+未銷售物業(yè)經(jīng)評估的銷售收入)*1%。該管理費計入項目公司成本。

　　7、違約責(zé)任：如任何一方違反投資協(xié)議的約定或陳述和保證與事實不符，或遲延履行本協(xié)議或項目交易文件規(guī)定的義務(wù)，則構(gòu)成該一方對另一方的違約，違約方應(yīng)立即糾正違約行為，支付違約金并向守約方賠償因其違約而致使守約方遭受的全部損失、損害、費用和支出。

　　8、生效條件：協(xié)議于各方簽署(經(jīng)其法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章并加蓋公章)后成立并生效。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　1、本次交易能夠進一步拓寬公司融資渠道，有利于創(chuàng)維城市更新項目的開發(fā)建設(shè)。交易對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，不會影響公司獨立性。

　　2、公司將在定期報告中對本協(xié)議的履行情況進行披露。

　　六、備查文件目錄

　　1、中糧地產(chǎn)(集團)股份有限公司第八屆董事會第二次會議決議。

　　2、《投資協(xié)議-中糧景榮深圳光明新區(qū)城市更新項目》。

　　3、《投資項目管理協(xié)議-中糧景榮深圳光明新區(qū)城市更新項目》

　　特此公告。

　　中糧地產(chǎn)(集團)股份有限公司

　　董事會

　　二〇一四年七月三日